Due diligence yrityskaupassa – miksi ja miten?

Due diligence on tärkeä osa yrityskauppaprosessia, jonka avulla luodaan edellytykset onnistuneelle yrityskaupalle. Due diligence -prosessi on kattava ja yksityiskohtainen ennakkotarkastus kohdeyhtiön liiketoimintaan ennen kaupantekoa. 

Due diligence tarkoittaa nimensä mukaisesti asianmukaista huolellisuutta. DD-tarkastuksen tavoitteena on antaa mahdollisimman tarkat ja luotettavat tiedot kaupankohteesta, minkä perusteella arvioidaan ja tunnistetaan sekä kauppaan liittyvät mahdollisuudet että piilevät riskit.

Tässä artikkelissa keskitymme ostajan näkökulmaan, sillä kaupan kohteen ennakkotarkastaminen käynnistyy yleensä ostajan toimesta.

Miksi tehdä due diligence?

Due diligence -tarkastuksen avulla kartoitetaan ennakolta tulevan yrityskaupan vastuita ja riskejä, ja samalla ilmi tulleisiin seikkoihin voidaan ennen kaupantekoa reagoida. Tarkastuksen avulla ostajalla on myös mahdollisuus tarkastaa jo saatujen tietojen paikkansapitävyys.

DD-tarkastuksen myötä ostajalla on mahdollisuus tutustua kaupan kohteeseen syvällisemmin, sillä DD-tarkastuksessa ostaja saa sellaista luottamuksellista tietoa käsiinsä, jota ei ole julkisesti saatavilla. Ennen tarkastuksen aloittamista tuleekin huolehtia asiaa koskevan salassapitosopimuksen allekirjoittamisesta.

DD-tarkastus tehdään yleensä ostajan taholta, mutta myös myyjä voi käynnistää tarkastuksen. Myyjän käynnistäessä tarkastuksen, puhutaan vendor due diligence -tarkastuksesta. Myyjä teettää tällöin DD-tarkastuksen ennen kohteen myyntiä tarkoituksenaan valmistautua tulevaan yrityskauppaan. 

Tarkastuksen avulla myyjä varmistaa, että hän tuntee kaikki tiedot myytävästä kohteesta, mikä myös mahdollistaa hyvän neuvotteluaseman sopimusneuvotteluissa.

Ennen kauppakirjan allekirjoittamista ostajan on syytä varmistua siitä, että ostaja on kaupan kohteen kaikista olennaisista seikoista selvillä, eikä kaupan jälkeen näin ollen tule yllätyksiä. Ostajan voi olla vaikea vedota enää kaupan jälkeen ilmi tulleisiin virheisiin, jotka hänen olisi pitänyt havaita jo ennen kaupan allekirjoittamista. 

Mitä tarkastuksessa selvitetään?

Due diligence -tarkastuksen laajuus vaihtelee kaupan kohteen mukaan. Se, kuinka laajana tarkastus suoritetaan, riippuu muun muassa yrityskaupan kohteen koosta ja käytettävissä olevista resursseista sekä ajasta. 

Tarkastus on esimerkiksi huomattavasti laajempi ja yksityiskohtaisempi silloin, kun yrityskauppa koskee kansainvälistä konsernia verrattuna liiketoimintakauppaan. Yleisesti ottaen tarkastuksessa kuitenkin selvitetään muun muassa kohteen perustiedot, taloudellinen tilanne, sopimusriskit, immateriaalioikeudet, kilpailutilanne sekä yrityksen talous- ja tietohallinto. 

Tarkastus voidaan tehdä niin, että se koskee kokonaisuudessaan koko yritystä tai vain yrityksen jotain tiettyä osa-aluetta. DD-tarkastuksen osa-alueita ovat muun muassa taloudellinen-, oikeudellinen- ja henkilöstö due diligence -tarkastus.

Taloudellinen due diligence

Taloudellisessa DD-tarkastuksessa tarkastetaan muun muassa yrityksen kannattavuus, rahoitus, verotus, liiketoimintasuunnitelmat ja muut taloudelliset tiedot. Tarkastuksen avulla voidaan saada ilmi myös sellaista yksityiskohtaisempaa tietoa, joka ei esimerkiksi näy välttämättä yrityksen tilinpäätöksessä. 

Taloudellisen tarkastuksen avulla ostajalla on mahdollisuus saada syvempi ja parempi käsitys yrityksen taloudellisesta tilanteesta ja tulevaisuuden näkymistä.

Oikeudellinen due diligence

Tarkastuksessa kerätään ja tarkastetaan kaikki kohdeyritykseen liittyvät oikeudelliset tiedot ja asiakirjat. Tarkastuksessa tarkistetaan muun muassa kohdeyrityksen oikeudet, vastuut ja velvoitteet. 

Oikeudellinen due diligence -tarkastus antaa ostajalle mahdollisuuden tutkia yrityksen oikeudellisia riskejä, ennen kaupan tekemistä.

Henkilöstö due diligence

Tarkastuksessa tarkastetaan muun muassa kohdeyrityksen organisaatio, johto, yrityskulttuuri, työntekijät, työsopimukset, palkkaus sekä muut henkilöstöasiat. Tarkastuksessa saadut tiedot auttavat myös yrityskaupan jälkeisen integraation onnistumiseen.

Due diligence -prosessi käytännössä

DD-tarkastus suoritetaan yleensä aie- tai esisopimuksen allekirjoittamisen jälkeen, kun kaupan keskeisimmistä ehdoista on päästy yhteisymmärrykseen. Tarkastus tehdään kuitenkin aina ennen lopullisen kauppasopimuksen allekirjoittamista.

Mitä tietoja luovutetaan ja minkä laajuisena?

Tarkastus käynnistyy ensin siitä, että osapuolet sopivat tarkastuksen suorittamisesta, suorittamistavasta ja aikataulusta. Ennen tarkastuksen aloittamista osapuolet sopivat, mitä tietoja luovutetaan ja minkä laajuisena. Näistä asioista, kun osapuolet ovat päässeet yhteisymmärrykseen, myyjä kerää sovitut tiedot. 

Tarkastus voidaan suorittaa yrityksen omissa tiloissa, mutta usein se kuitenkin toteutetaan virtuaalisessa tilassa, data roomissa. Tarkastuksessa myyjä antaa paljon salassa pidettävää tietoa ja asiakirjoja ostajan nähtäville, jolloin data room antaa turvallisen ympäristön asiakirjojen jakamiseen. 

Kerätyn tiedon analysointi

Tiedon keräämisen jälkeen analysoidaan kerättyä tietoa. Tässä vaiheessa voidaan myös tarpeen mukaan haastatella kohdeyhtiön henkilöstöä ja johtoa, sekä tarkastaa yhtiön tilat ja laitteistot.

Due diligence -raportti 

Tiedon analysoinnista tehdään johtopäätökset ja ne kootaan due diligence -raporttiin. Raportti sisältää selkeän yhteenvedon siitä, mitä kohdeyhtiöstä on tarkastettu, miten tarkastus on suoritettu ja mitä tarkastuksessa on löydetty. 

Raportin tarkoituksena on nostaa esiin yrityskauppaan liittyvät mahdolliset riskit. Tarkoituksena ei ole kuitenkaan kuvata vain pelkkiä riskejä, vaan raportin tavoitteena on myös tuoda esille ostajalle konkreettisia neuvoja ja positiivisia näkökulmia.

Ostaja voi hyödyntää DD-tarkastuksessa kerättyjä tietoja kauppaneuvotteluissa ja kauppasopimuksen ehtojen laatimisessa. Tarkastus toimii myös yrityksen arvon määrittämisessä, jolla on merkitystä lopullisen kauppahinnan määrittämisessä. 

DD-tarkastus tukee myös yhtiön haltuunottoa ja integraatiota kaupan jälkeen.

Huolellisuus on valttia

Due diligence -tarkastus on yleensä haastava ja aikaa vievä prosessi, jonka suorittaa ulkopuolinen asiantuntija. Prosessi tulee tehdä huolella, jotta kaikki tarpeellinen tieto saadaan tarkastettua ennen lopullisen kauppakirjan allekirjoittamista. 

Hyvin ja huolella tehty DD-tarkastus takaa onnistuneen yrityskaupan.

Oli yrityksesi sitten myyjän tai ostajan asemassa, asiantuntijamme suorittavat puolestasi due diligence -tarkastuksen huolella läpi, ja auttavat sinua sekä tarkastuksiin että koko yrityskauppaprosessiin liittyvissä oikeudellisissa kysymyksissä. 

Varmistamme, että kattavasti ja huolella tehty tarkastus antaa edellytykset onnistuneelle yrityskaupalle.

Lue seuraavaksi:  Yritysjärjestelyt ja yrityskaupat.