Osakeyhtiöiden sulautuminen 

Oikein suunniteltu ja toteutettu fuusio voi olla kannattavaa esimerkiksi sukupolvenvaihdos- tai yrityskauppatilanteissa. Se on käyttökelpoinen väline myös tilanteissa, joissa halutaan selkeyttää konsernirakennetta ja sen hallinnointia.

Osakeyhtiön sulautuminen voi tapahtua käytännössä kahdella eri tavalla – absorptiosulautumisella tai kombinaatiosulautumisella. Sulautumisesta sekä sen muodoista säädetään osakeyhtiölaissa. Tämä artikkeli kertoo, mitä sulautumisella tarkoitetaan ja kuinka sulautumissuunnitelman laatiminen sekä sen jälkeiset toimenpiteet tulisi toteuttaa. Kun sulautuva yhtiö sulautuu vastaanottavaan yhtiöön, ilmenee muutoksia myös esimerkiksi yhtiön verotuksessa.

Mikä on fuusio tai fuusioituminen?

Osakeyhtiöiden sulautuminen eli fuusioituminen on yritysjärjestely, jossa kaksi tai useampia yhtiötä yhdistyy muodostaakseen yhden yhtiön. Sulautuvan osakeyhtiön osakkaat saavat vastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeita, rahaa tai muuta omaisuutta. 

Fuusioitumisen tarkoituksena on yleensä luoda synergiaetuja ja parantaa yrityksen tulosta. Kun yritysrajoja ei enää ole, voidaan yhtiön liiketoiminta järjestää tehokkaammin ja säästää hallintokustannuksissa.

Seuraavaksi esittelemme erilaisia sulautumisen muotoja:

Absorptiosulautuminen

Kun yksi tai useampi yhtiö sulautuu vastaanottavaan yhtiöön, puhutaan absorptiosulautumisesta. Siinä yksi tai useampi sulautuva yhtiö sulautuu varoineen ja velkoineen vastaanottavaan yhtiöön. Absorptiosulautuminen voidaan jakaa tytäryhtiö- ja kolmikantasulautumiseen. 

Tytäryhtiösulautuminen

Kun tytäryhtiö sulautuu, tytäryhtiön osakkeet mitätöidään ja sen varat ja velat siirtyvät vastaanottavalle emoyhtiölle. Koska vastaanottava yhtiö omistaa koko osakekannan, ei sulautumisvastiketta anneta. Tytäryhtiöfuusio on suosittu sulautumistapa sen joustavuuden ja yksinkertaisuuden vuoksi. 

Kolmikantasulautuminen

Harvinaisemmassa kolmikantasulautumisessa joku muu taho, kuin vastaanottava yhtiö antaa sulautumisvastiketta. 

Kombinaatiosulautuminen

Kombinaatiosulautumisessa kaksi tai useampi yhtiötä sulautuu yhteen perustamalla yhdessä vastaanottavan yhtiön, jolle niiden varat ja velat siirretään.

Yritysten fuusio aloitetaan sulautumissuunnitelman tekemisellä

Ennen sulautumista on laadittava sulautumissuunnitelma, joka on sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitusten laatima kirjallinen asiakirja, jossa sovitaan suunnitellun sulautumisen keskeisistä ehdoista ja sisällöstä. Suunnitelman hyväksymisestä päättää sulautuvan yhtiön osalta yhtiökokous ja vastaanottavan yhtiön osalta pääsääntöisesti yhtiön hallitus. 

Kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallituksen määräämän tilintarkastajan tulee antaa sulautumisesta lausunto ennen suunnitelman allekirjoittamista.

Mitä sulautumissuunnitelma sisältää?

Sulautumissuunnitelman sisällön vähimmäisvaatimukset määrää osakeyhtiölaki. Sen muusta sisällöstä voivat osapuolet sopia vapaasti keskenään, kunhan sovitut ehdot eivät ole ristiriidassa lain pakottavien säännösten tai yleisten sopimusoikeudellisten periaatteiden kanssa. 

Erityisen tärkeää on sopia sulautumisvastikkeesta, jonka sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat. Tytäryhtiösulautumisen kohdalla sulautumisvastiketta ei ole tarpeen maksaa, sillä siinä vastaanottava yhtiö omistaa koko osakekannan. 

Muista ilmoitus kaupparekisteriin ja kuulutus velkojille

Sulautumissuunnitelman allekirjoittamisen jälkeen tulee siitä tehdä kuukauden kuluessa ilmoitus Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin, sillä muuten sulautuminen raukeaa. Suositeltavaa on samalla hakea sulautumisesta kuulutusta velkojille, jotta sitä ei tarvitse myöhemmin tehdä.

Sulautumisen täytäntöönpano

Kun Patentti- ja rekisterihallitus on hyväksynyt sulautumissuunnitelman ja velkojille on tehty kuulutus, voidaan siirtyä sulautumisen kolmanteen vaiheeseen eli ilmoitukseen sulautumisen täytäntöönpanosta. Sulautuvien yhtiöiden tulee tehdä tämä ilmoitus Patentti- ja rekisterihallitukselle kuuden kuukauden kuluessa sulautumista koskevasta päätöksestä. 

Ilmoituksen jälkeen sulautumisen täytäntöönpano rekisteröidään kaupparekisteriin ja kaikki sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät ilman selvitysmenettelyä vastaanottavalle yhtiölle. Absorptiosulautumisessa sulautuva yhtiö purkautuu tässä vaiheessa ja kombinaatiosulautumisessa uusi yhtiö syntyy.

Kun sulautuminen on pantu täytäntöön seuraa prosessin viimeisenä vaiheena lopputilityksen rekisteröinti. Siinä sulautuvan yhtiön hallitus ja toimitusjohtaja laativat lopputilityksen ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty yhtiökokouksessa. Lopputilitys on ilmoitettava kaupparekisteriin kahden kuukauden kuluessa siitä, kun tilitys on vahvistettu osakkeenomistajien kokouksessa. 

Sulautuvan yhtiön verotus ja veroseuraamukset

Elinkeinoverolaki sääntelee sulautumisen verotusta, jonka säännöksiä noudattamalla välittömiä veroseuraamuksia ei sulautumisesta synny. Tällöin puhutaan veroneutraalista sulautumisesta. Sulautuvaa ja vastaanottavaa yhtiötä verotetaan erillisinä verovelvollisina fuusion täytäntöönpanon rekisteröintiin asti. 

Sulautumisesta syntyneet myyntivoitto- ja varainsiirtoverot lykkääntyvät ajankohtaan, jolloin sulautumisesta saadut varat eli tyypillisesti yhtiön osakkeet, luovutetaan eteenpäin. 

Huomioi nämä asiat verotuksessa

• Jotta sulautuminen voidaan toteuttaa ilman välittömiä veroseuraamuksia, ei fuusion yhteydessä mahdollisesti maksettava käteisvastike saa ylittää 10 prosenttia vastikkeena annettavien osakkeiden nimellisarvosta. 
• Jos nimellisarvoa ei ole, niin käteisvastikkeen arvo ei saa ylittää 10 prosenttia osakkeita vastaavasta osuudesta maksettua osakepääomaa. 

On tärkeä huomata, että elinkeinoverolain sulautumista koskeva sääntely ei kohdistu kolmikantasulautumiseen, sillä siinä sulautumisvastikkeen antaa joku muu kuin vastaanottava yhtiö. Tällaista fuusiota kohdellaan verotuksellisesti osakeyhtiön purkuna. 

Hankintamenojen osalta sulautuvan yhtiön hankintamenot ja muut vähennyskelpoiset menot siirtyvät vähennettäväksi vastaanottavan yhtiön verotuksessa. 

Sulautuvan yhtiön osakkaan verotus 

Pääsääntöisesti sulautuvan yhtiön osakkaat saavat vastikkeena vastaanottavan osakeyhtiön osakkeita. Verotuksellisesti nämä sulautuvan yhtiön osakkaiden saamat uudet osakkeet katsotaan saaduksi vanhojen osakkeiden perusteella. 

Tätä ei elinkeinoverolaissa pidetä luovutuksena, vaan verotus lykkääntyy siihen asti kunnes osakas luovuttaa osakkeensa. Jos osakkeista maksetaan rahavastike, kohdellaan sitä verotuksessa kuitenkin luovutuksena. 

Sulautuvan yhtiön ja vastaanottavan yhtiön tulee varautua monivaiheiseen prosessiin – Yritysjuristi auttaa

Sulautuminen on pitkä, noin 5–6 kuukauden pituinen prosessi, joka sisältää paljon erilaisia määräaikoja ja viranomaislupia. 

Osakeyhtiö- ja elinkeinoverolain lisäksi kysymykseen voivat tulla muutkin oikeudelliset asiat, kuten fuusioitumisentyöoikeudelliset vaikutukset sulautuvan yhtiön henkilöstöön ja sulautuvaa yhtiötä sitovien sopimusvelvoitteiden tulkinta fuusiotilanteessa. 

Kokonaisuudessaan sulautumisprosessi vaatii huolellista suunnittelua ja yhtiöoikeudellista asiantuntemusta. Kokeneet yritysjuristimme auttavat sinua kaikissa sulautumisen eri vaiheissa, jotta voit rauhassa keskittyä olennaisimpaan eli liiketoimintasi pyörittämiseen. Ota rohkeasti yhteyttä ja kysy lisää.

Lue seuraavaksi: Osakeyhtiön jakautuminen – jakautumisen oikeusvaikutukset ja vaiheet