Osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaate osakeyhtiössä

Osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaate on osakeyhtiön toimintaa ohjaava keskeinen periaate, joka määrittelee osakeyhtiön ja sen osakkeenomistajien väliset suhteet. Periaate varmistaa, että osakeyhtiön hallinto on oikeudenmukaista ja tasapuolista sekä osakkeenomistajia kohdellaan tasapuolisesti, eikä heitä syrjitä. 

Onko osakeyhtiö jakanut osinkoja epätasaisesti ilman hyväksyttäviä perusteita tai oletko kohdannut epätasapuolista kohtelua? Tässä artikkelissa autamme osakkeenomistajia ymmärtämään paremmin omia oikeuksiaan ja kerromme yhdenvertaisuuden rikkomisen seurauksista.

Yhdenvertaisuusperiaatteen merkitys 

Osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaate on keskeinen osa osakkeenomistajien oikeuksien suojelua ja yhtiön hallinnon avoimuutta. Periaatteen tarkoituksena on, että jokaisen osakkeenomistajan ääni kuuluu ja heidän etujaan kunnioitetaan yhtiön päätöksenteossa.

Yhdenvertaisuuden tarkoitus on etenkin suojata osakeyhtiössä osakevähemmistöön kuuluvia omistajia, enemmistöosakkeenomistajien määräysvallan väärinkäytöltä. Samalla periaate suojaa luottamusta siihen, että yhtiöjärjestyksessä määrättyjen osakkeenomistajien oikeudet ovat pysyviä. 

Jos yhtiöjärjestyksessä on annettu esimerkiksi jollekin osakkeelle muita osakkeita suurempi äänimäärä, saa tämä oikeus myös suojaa yhdenvertaisuusperiaatteesta. Tällöin yhtiö ei pysty pelkällä määräenemmistöllä poistamaan osakkaan oikeuksia yhtiöjärjestyksestä.

Osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaate osakeyhtiölaissa

Osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaate on määritelty osakeyhtiölaissa, mikä varmistaa, että osakeyhtiö kohtelee kaikkia osakkeenomistajiaan tasavertaisesti. Yhtiö ei voi esimerkiksi suosia yhtä osakkeenomistajaa toisen kustannuksella.

Lain mukaan kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet. Tämä koskee kaikkia yhtiön päätöksiä riippumatta siitä, onko kyseessä hallituksen, toimitusjohtajan, hallintoneuvoston vai yhtiökokouksen päätös. Yhdenvertaisuusperiaatetta sovelletaan kaikessa lain mukaisessa päätöksenteossa ja toiminnassa.

Yhdenvertaisuus näkyy monella tapaa osakeyhtiön toiminnassa

Yhdenvertaisuusperiaate näkyy erityisesti osakkeiden myynnissä ja osingonjaossa, sekä yhtiökokousten päätöksenteossa, joissa yhtiön on kohdeltava osakkeenomistajiaan tasapuolisesti. 

Osingonjaossa noudatettava osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaate varmistaa, että osingot jaetaan oikeudenmukaisesti kaikille osakkeenomistajille, heidän omistamiensa osakkeiden suhteessa. Jokaisella osakkeenomistajalla on yhtäläinen oikeus saada osuutensa osingoista, joka vastaa heidän osakeomistustaan.

Kaikilla osakkeenomistajilla on lähtökohtainen oikeus osallistua yhtiökokouksiin, äänestää päätöksenteossa ja saada tarvittavaa tietoa yhtiön asioista. 

Mitä eroja osakeyhtiölaki sallii osakkeenomistajien välillä?

Vaikka osakkeenomistajia tulee kohdella tasapuolisesti, sallii osakeyhtiölaki tiettyjen erojen tekemisen osakkeenomistajien välillä. Niiden on kuitenkin perustuttava yhtiöjärjestykseen tai lakiin.

Esimerkiksi osakelajeja voi olla erilaisia ja niiden oikeudet voivat vaihdella. Yhtiö voi luoda erilaisia osakelajeja, joilla on erilaisia oikeuksia, kuten eri äänimäärä tai oikeus osinkoon. Nämä tulee kuitenkin määritellä yhtiöjärjestyksessä, eivätkä ne saa olla syrjiviä tai mielivaltaisia. 

Yhdenvertaisuusperiaatteesta poikkeaminen 

Yhdenvertaisuusperiaate ei ole pakottavaa oikeutta. Yhdenvertaisuusperiaatteesta on siten mahdollista poiketa osakkeenomistajan suostumuksella. 

Esimerkiksi yhtiökokouksen päätös, joka saattaisi rikkoa yhdenvertaisuusperiaatetta, voidaan hyväksyä silloin, jos osakas on hyväksynyt päätöksen yhtiökokouksessa. Tällöin päätöksen hyväksynyt osakkeenomistaja on luopunut oikeudestaan vedota yhdenvertaisuusperiaatteen rikkomiseen päätöksessä. 

Yhdenvertaisuusperiaatteen rikkominen

Yhdenvertaisuusperiaatteen rikkomista osakeyhtiössä esiintyy monessa muodossa. Yleisimpiä esimerkkejä ovat osinkojen epätasainen jako ilman hyväksyttävää perustetta, osakkeenomistajien äänioikeuden rajoittaminen ilman laillista perustetta sekä osakkeenomistajaa suosiva epätasapuolinen kohtelu. 

Yhdenvertaisuuden rikkomisen seuraamuksia voivat olla vahingonkorvaus, osakkeenomistajan moiteoikeus ja mitättömyys, kanteen ajaminen yhtiön puolesta sekä lunastusvelvollisuus.

Vahingonkorvaus

Yhdenvertaisuusperiaatteen rikkominen osakeyhtiössä voi johtaa siihen, että päätökseen osallisina olleet henkilöt voivat joutua vahingonkorvausvastuuseen. Vahingonkorvausvelvollisuuden syntyminen edellyttää yhdenvertaisuusperiaatteen rikkomista tahallisesti tai huolimattomasti. Lisäksi yhdenvertaisuusperiaatteen rikkominen on täytynyt aiheuttaa johonkin henkilöön kohdistuvaa vahinkoa.

Moiteoikeus 

Yhtiökokouksen päätös on moitittavissa, jos yhdenvertaisuusperiaatetta on rikottu. Moiteoikeus on osakkeenomistajalla ja moittiminen edellyttää moitekanteen nostamista käräjäoikeudessa. Osakeyhtiön yhtiökokouksen päätöksiä tulee moittia kolmen kuukauden kuluessa yhtiökokouspäätöksen tekemisestä. Jos kannetta ei nosteta määräajassa, päätöksen virheellisyys korjaantuu. 

Mitättömyys 

Joissakin vakavammissa tilanteissa yhtiökokouksen päätös voi johtaa myös päätöksen mitättömyyteen. Yhtiökokouksen päätös on mitätön, jos päätös on selvästi yhdenvertaisuuspäätöksen vastainen, eikä siihen ole saatu osakkeenomistajan suostumusta. 

Kanteen ajaminen yhtiön puolesta 

Osakkaalla voi olla oikeus ajaa kannetta yhtiön puolesta, jos yhdenvertaisuusperiaatetta on rikottu. Jos yhdenvertaisuusperiaatetta on rikottu, yli 10 % omistavat osakkeenomistajat saavat ajaa kannetta, kunhan kannetta vireille pantaessa on todennäköistä, ettei yhtiö huolehdi vahingonkorvausvaatimuksen toteuttamisesta. Alle 10 % omistavilla osakkailla on samat oikeudet silloin, jos vahingonkorvausvaatimuksen toteuttamatta jättäminen olisi yhdenvertaisuusperiaatteen vastaista. 

Lunastusvelvollisuus 

Yhdenvertaisuusperiaatteen rikkomisesta voi myös seurata osakkeen lunastusvelvollisuus tietyissä tilanteissa. Osakkeenomistajalla voi olla oikeus vaatia omistamiensa osakkeiden lunastamista toiselta osakkeenomistajalta, jos lunastusvelvollisuuden edellytykset täyttyvät. 

Lunastusvelvollisuus voi syntyä, mikäli: 

1. Osakkeenomistaja on tahallaan väärinkäyttänyt vaikutusvaltaansa yhtiössä, myötävaikuttamalla yhdenvertaisuusperiaatteen vastaiseen päätökseen. 
2. Toisen osakkeenomistajan oikeussuoja edellyttää lunastamista, kun otetaan huomioon todennäköisyys yllä mainitun menettelyn jatkumiselle sekä muut asiaan vaikuttavat seikat.

Pidä huoli oikeuksistasi ja hanki lakiapua

Yhdenvertaisuus erityisesti yritysmaailmassa, saattaa olla usein haastavaa ja sen toteutumista on välillä vaikeaa valvoa. Yrityksen osakkaat ovat usein keskenään erilaisissa asemissa, joten osakkaan tulee olla itse tietoinen omaan asemaansa liittyvistä oikeuksista. Vähemmistöosakkeenomistajat puolestaan voivat kokea jäävänsä helposti huonompaan asemaan.

Eikö yhdenvertaisuus ole kohdallasi toteutunut? Mikäli olet kokenut syrjinnän merkkejä tai et ole varma oikeuksistasi, niin osakeyhtiössä kuin osakkeenomistajana – ota yhteyttä Yritysjuristiin.

Lue seuraavaksi: Hallinnanjakosopimus kannattaa – selkeyttää osapuolten vastuut ja velvollisuudet