Liiketoimintasiirto 

Liiketoimintasiirron avulla yrityksen tai yrityskokonaisuuden rakennetta voidaan muokata ja uudelleen järjestellä. Liiketoimintasiirrossa yritys siirtää kaikki tai osan sen toiminnasta toiselle yritykselle. 

Tässä artikkelissa kerromme yleisesti, mitä liiketoimintasiirrolla tarkoitetaan ja millaisia seikkoja sen suhteen tulisi huomioida. 

Mitä liiketoimintasiirto tarkoittaa? 

Liiketoimintasiirto on yritysjärjestely, jossa yritys siirtää kokonaisen liiketoiminnan tai sen osan toiselle yritykselle ilman varsinaista kaupantekoa. Liiketoimintasiirto tulee erottaa liiketoimintakaupasta, jossa sen sijaan yritys tai sen osa myydään ostajalle.

Liiketoiminnan siirrossa siirtävä yhtiö saa vastikkeena vastaanottavan yhtiön liikkeeseen laskemia uusia osakkeita tai vaihtoehtoisesti yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Liiketoimintasiirrossa ei saa käyttää rahavastiketta.

Liiketoimintasiirtoa varteen voidaan joko perustaa uusi yhtiö tai liiketoimintasiirto voidaan toteuttaa jo olemassa olevaan yhtiöön. 

Liiketoimintasiirrossa siirrettävän liiketoiminnan on muodostettava liiketoimintakokonaisuus ja liiketoiminnan vastaanottavasta yhtiöstä tulee liiketoiminnan siirtävän yhtiön joko kokonaan tai osittain omistama tytäryhtiö.

Mitä liiketoimintasiirron yhteydessä siirtyy? 

Liiketoimintasiirrossa yhtiö luovuttaa liiketoimintakokonaisuuden, jonka yhteydessä siihen kohdistuvat varat, velat ja toimintaan kohdistuvat varaukset siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle, joka jatkaa siirtyvää toimintaa. 

Varat voivat sisältää sekä aineellisia varoja, kuten kiinteistöjä ja laitteistoja, että aineettomia varjoja, kuten patentteja ja tavaramerkkejä.

Liiketoimintasiirtoon liittyy yleensä myös yhtiön henkilöstö ja olemassa olevat sopimukset. Työntekijät ovat usein keskeinen osa liiketoimintasiirtoa. Liiketoimintasiirron yhteydessä työsopimuslaki suojelee työntekijöiden oikeuksia. 

Siirron yhteydessä työntekijöiden työsuhteet siirtyvät yleensä uudelle yritykselle samoin ehdoin, mukaan lukien palkat, edut ja työolosuhteet. Siirron yhteydessä usein myös kaikki yrityksen sopimukset, kuten asiakas- ja toimittajasopimukset siirtyvät uudelle yritykselle. 

Lopuksi on myös hyvä huomata, että liiketoimintasiirrossa itse yhtiön omistus säilyy edelleen osakkailla. Liiketoimintasiirrossa vain yhtiön harjoittama liiketoiminta myydään uudelle omistajalle. 

Tutustu lisää yritysjärjestelyyn. 

Liiketoimintasiirron syyt

Yrityksen valittavana on useita yritysjärjestelyn muotoja, ja liiketoiminta on yksi niistä. Yleensä yrityksen päätyessä liiketoimintasiirtoon, taustalla on tavoite muodostaa yrityksestä konserni tai järjestellä jo olemassa olevaa konsernirakennetta. Liiketoimintasiirto voikin tapahtua konserniyhtiöiden välillä, jolloin toinen yhtiö siirtää osan liiketoiminnastaan toiselle yhtiölle. 

Liiketoimintasiirron hyödyntämisen taustalla on usein monia erilaisia syitä. Näitä voivat olla keskittyminen yrityksen ydintoimintoihin siirtämällä sellaisia toimintoja pois, jotka eivät kuulu sen ydinliiketoimintaan. Tavoitteena voi olla myös taloudellisten ja strategisten tavoitteiden saavuttaminen tai uusien markkinoiden avaaminen. Taustalla voi olla syynä myös valmistautuminen yhtiön liiketoimintakokonaisuuden myyntiin. 

Muita syitä voivat olla myös riskienhallinta ja kustannussäästöjen tavoittelu. Liiketoimintasiirron avulla yritys voi siirtää riskejä toiselle yritykselle ja samalla toimintojen siirtämisen avulla yritys voi saavuttaa kustannussäästöjä.

Liiketoimintasiirron avulla on myös mahdollista kehittää yrityksen toimintaa ja luoda selkeämpi yrityskokonaisuus. Kaikkien näiden hyötyjen saavuttaminen edellyttää kuitenkin huolellista liiketoimintasiirron suunnittelua ja toteutusta.

Liiketoimintasiirron prosessi 

Liiketoimintasiirto yritysjärjestelynä sisältää monia erilaisia tekijöitä, jotka tulee ottaa prosessissa huomioon, jotta liiketoimintasiirto saadaan tehtyä onnistuneesti. 

Suunnittelu 

Liiketoimintasiirto on hyvä aloittaa suunnittelulla. Ennen liiketoimintasiirtoa yrityksen on tehtävä strateginen suunnittelu, jossa muun muassa määritellään, miksi siirto tehdään ja millaisia hyötyjä siirrolla tavoitellaan. Samalla päätetään, mitkä liiketoiminnan osat yritys haluaa siirtää.

Due diligence -tarkastus

Liiketoimintasiirtoon liittyy myös due diligence -tarkastus. Sen jälkeen, kun potentiaalinen ostaja on löytynyt, ostaja haluaa yleensä suorittaa due diligence -tarkastuksen. Tarkastuksessa käydään perusteellisesti läpi yrityksen liiketoiminta, jossa tarkastellaan muun muassa yrityksen taloudellinen tilanne, sopimukset, velvoitteet ja muut keskeiset asiat. 

Sopimusneuvottelut 

Sopimusneuvottelut ovat tärkeä vaihe liiketoimintasiirron prosessissa, joka seuraa due diligence -tarkastuksen suorittamisen jälkeen. Sopimusneuvotteluissa myyjä ja ostaja neuvottelevat siirron ehdoista, kuten kauppahinnasta, siirrettävistä varoista, siirtymäajan järjestelystä ja muista keskeisistä ehdoista.

Neuvottelujen tuloksena syntyy kauppasopimus, jossa ovat kaikki liiketoimintasiirron yksityiskohdat ja ehdot määritelty. 

Liiketoimintasiirron toteutus

Sopimuksen allekirjoittamisen jälkeen tapahtuu liiketoiminnan siirto. Siinä sovitut varat, sopimukset ja henkilöstö siirtyvät uudelle omistajalle. 

Integraatio ja seuranta

Liiketoimintasiirron jälkeen uuden omistajan on integroitava uusi liiketoiminta omaan organisaatioonsa. Tämä voi vaatia muun muassa yrityksen uudelleenjärjestelyä, henkilöstön koulutusta ja muita toimenpiteitä. Liiketoimintasiirron lopuksi suoritetaan myös seurantavaihe, jossa arvioidaan siirron onnistumista ja vaikutuksia. 

Liiketoimintasiirron veroneutraalisuus

Liiketoimintasiirto on mahdollista toteuttaa tietyin edellytyksin veroneutraalisesti, jolloin liiketoiminta siirto ei johda välittömiin veroseuraamuksiin. Veroneutraalisuuden edellytyksenä on elinkeinotulon verottamisesta annetun lain säännöksien noudattaminen.

Liiketoimintasiirron tulee käsittää yhden tai useamman liiketoimintakokonaisuuden, joka sisältää kaikki siihen olennaisesti kuuluvat erät, kuten varat ja velat, jotta kyse on veroneutraalista liiketoimintasiirrosta.

Liiketoimintasiirrossa saatavat vastikkeet tulee olla osakevastikkeita. Mikäli vastike on annettu rahana tai muuna omaisuutena, ei kyse ole tällöin verovapaasta liiketoimintasiirrosta. 

Veroneutraalisuuden edellytyksenä on myös se, että liiketoimintasiirrolla on liiketoiminnallinen peruste, jolloin siirron tärkeimpänä tavoitteena ei saa olla verojen välttäminen. 

Hyödynnä liiketoimintasiirron yhteydessä juridista apua 

Liiketoimintasiirrossa tulee ottaa huomioon monia oikeudellisia näkökohtia ja myös siihen liittyviä riskejä. Liiketoiminnansiirrossa on suositeltavaa hyödyntää juridista apua, jotta liiketoimintasiirto toteutetaan asianmukaisesti ja juridisesti oikein.  

Yritysjuristin asianajajamme tarjoavat yrityksellesi asiantuntemusta ja osaamista liiketoimintasiirron eri vaiheissa. Lisäksi autamme minimoimaan oikeudelliset riskit ja varmistamaan, että liiketoimintasiirto toteutetaan sujuvasti tuottamalla odotetut hyödyt. 

Lue seuraavaksi: Yrityssaneeraukseen hakeutuminen

Lue seuraavaksi: Holdingyhtiön perustaminen