Osakassopimus kannattaa tehdä yhdessä juristin kanssa – tutustu osakassopimuksen hyötyihin

Vaikka osakassopimuksen laatimiselle ei ole lakisääteistä velvollisuutta, osakassopimus kannattaa tehdä, jos yhtiössä on enemmän kuin yksi osakas. Osakeyhtiölain säännökset on laadittu yleisiksi, jonka takia hyvin laadittu osakassopimus selkeyttää yhtiön pelisääntöjä ja pienentää liiketoimintaan liittyviä riskejä, juuri kyseistä yhtiötä ja sen erityispiirteitä silmällä pitäen.

Tässä artikkelissa kerromme, miksi sinun kannattaa tehdä osakassopimus ja mitä asioita osakassopimuksessa voidaan sopia.

Mikä on osakassopimus?

Osakassopimus on sopimusosapuolien välinen luottamuksellinen sopimus, jolla sovitaan joustavasti ja tehokkaasti osakkeenomistajien välisistä asioista. Osakassopimus ei ole julkinen eikä sitä rekisteröidä mihinkään rekisteriin. Sille ei myöskään ole laissa säädettyjä muotovaatimuksia. Osakassopimus luo osakeyhtiön oikeudellisen perustan yhdessä yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain kanssa.

Osakassopimuksen osapuolet

Osakassopimuksen osapuolia ovat yleensä kaikki tai joskus vain tietty osa osakeyhtiön osakkeenomistajista. Mikäli yhtiöön tulee uusia osakkaita, tulisi myös heidät sitouttaa osakassopimukseen. Sopimusosapuoleksi on otettava myös itse yhtiö, jos sopimuksen mukaiset oikeudet ja velvollisuudet halutaan ulottaa myös sitä koskeviksi.

Osakkaat ovat usein keskenään erilaisissa asemissa. Osakkaat voivat olla yhtiömuotoisia, yksityishenkilöitä, sijoittajaosakkaita, enemmistö- tai vähemmistöosakkaita. Tällöin osakkaiden erilaiset lähtökohdat tulee huomioida osakassopimusta laadittaessa. Osakkaat voivat sopia osakassopimuksessa oikeuksista ja velvollisuuksista. Oikeudet voivat olla kaikille yhtäläiset tai ne voidaan sopia toisistaan poikkeaviksi.

Osakassopimusta laadittaessa yrityksen toiminnan kannalta on oleellista sitouttaa kaikki osakkeiden omistajat, jotta varmistetaan osakkaiden toimivan yhtiön edun mukaisesti.

Miksi tehdä osakassopimus?

Osakassopimus tehdään, jotta osakkaat voivat sopia keskinäisistä oikeuksista ja velvollisuuksista. Osakassopimuksen tärkeimmät edut ovat sen joustavuus ja yksityisyys, sillä osakassopimuksessa voidaan sopia yhtiön toimintaan liittyvistä päätöksistä. Osakassopimus antaa myös turvaa liiketoiminnan jatkuvuudelle ja se sitouttaa osakkaat yrityksen toiminnan kehittämiseen.

Osakassopimuksella voidaan turvata yrityksen toiminnan jatkuvuus

Kun kaikki osakkaat tulevat osakassopimuksen osapuoliksi, voidaan yhtiön liiketoiminnan jatkuvuus turvata potentiaalisissa osakkeenomistajien riitatilanteissa tai jos osakkeenomistaja haluaa luopua omistuksestaan.

Osakassopimuksessa voidaan sopia muun muassa ensisijaisista riidanratkaisukeinoista. Osakassopimukseen voidaan esimerkiksi lisätä mahdollisuus lunastaa erimielisen osakkaan osakkeet yrityksen toiminnan jatkon varmistumiseksi. Osakassopimus onkin siis keino varautua mahdollisiin riitatilanteisiin.

Haastavissa tilanteissa osakassopimus auttaa yrityksen osakkeenomistajia

Osakassopimuksen merkitys korostuu erityisesti muutostilanteissa, kun yhtiön omistajuusrakenne muuttuu esimerkiksi sukupolvenvaihdoksen tai yrityskaupan myötä. Tällöin osakassopimuksen osakkeiden myyntiä ja lunastusta koskevat ehdot helpottavat prosessia. 

Osakassopimuksen merkitys korostuu myös ikävissä tilanteissa, muun muassa osakkaan kuoleman tapauksessa. Ilman osakassopimusta, menehtyneen osakkaan osakkeet voivat päätyä hänen kuolinpesälleen ja yhtiön toiminta voi lamaantua täysin, kun perilliset eivät kykene tekemään yhtiöön liittyviä päätöksiä.

Osakassopimukseen voidaan ottaa myös ehto, jonka mukaan sopimusosapuolen tulee laatia aviopuolisonsa kanssa yrityksen osakkeet poissulkeva avioehto. Tällä voidaan varmistua siitä, että avioerotilanteessa yrityksen osakkeet eivät joudu osakkaan puolison omistukseen.

Osakassopimuksen sitovuus ja muuttaminen

Osakassopimus sitoo lähtökohtaisesti vain siihen nimenomaisesti liittyneitä sopimusosapuolia. Tämä on tärkeä ero verrattuna yhtiöjärjestykseen, joka sitoo kaikkia yhtiön nykyisiä ja tulevia osakkeenomistajia. Jollei osakassopimuksessa toisin määrätä, voidaan sitä muuttaa ainoastaan sopimusosapuolten yhteisellä päätöksellä. 

Osakassopimuksen muuttamista koskevat lausekkeet tulee aina laatia huolellisesti, sillä niiden muuttaminen jälkikäteen voi olla hankalaa omistajarakenteen muutoksen tai osakkaiden välillä syntyneiden erimielisyyksien johdosta. Oikeus muuttaa osakassopimusta voidaan antaa esimerkiksi osakkeenomistajien yksinkertaiselle enemmistölle tai määräenemmistölle.

Osakassopimuksessa voidaan sopia myös sopimussakko

Osakassopimus on kätevä tapa sitouttaa osakkaat yhtiön toiminnan kehittämiseen ja useimmiten tämä varmistetaan sopimukseen kirjattavan vakiomääräisen sopimussakon avulla. Riittävälle tasolle asetettu ja kaikille sopimusosapuolille läpinäkyvä sopimussakko takaa esimerkiksi sopimuksen vakauden, mikä puolestaan ennaltaehkäisee sopimusrikkomuksia. 

Mikäli sopimussakosta ei ole sovittu ja osakas aiheuttaa vahinkoa sopimusosapuolille, joudutaan usein turvautumaan kalliiseen ja raskaaseen vahingonkorvausprosessiin. Sopimussakkolausekkeella tällaiset tilanteet voidaan hoitaa osakkaiden välillä huomattavasti jouhevammin.

Osakassopimuksen sisältö ja sitovuus

Vaikka osakassopimuksen muodolle tai sisällölle ei ole laissa asetettuja vaatimuksia, on kirjallisen sopimuksen tekeminen suositeltavaa. Muulla tavalla tehtyyn osakassopimukseen liittyy aina mahdollisia näyttöongelmia. Yleisen sopimusvapauden nojalla osakassopimuksen sisältö on pitkälti sopimusosapuolten päätettävissä. 

Mitä osakassopimus sisältää?

Osakassopimuksessa sovitaan tyypillisesti ainakin yhtiön päätöksenteosta, voitonjaosta, osakkaiden työskentelystä yhtiössä, sopimussakoista, osakkeiden myynnistä ja lunastamisesta, salassapidosta, kilpailukiellosta ja yhtiön asioiden hoidossa syntyvien erimielisyyksien ratkaisutavasta.

Osakassopimukseen kannattaa kirjata myös yleisemmin yhtiön tavoitteita ja sopimuksen tausta. Tällaisten tietojen oikeudellinen merkitys korostuu, kun myöhemmin tulkitaan sopimuksen muita ehtoja. Sopimuksen tausta ja tarkoitus ovat keskeisiä tulkintakeinoja, kun tulkitaan epäselviä tai monitulkintaisia sopimuksen ehtoja. Myös yhtiön liiketoimintasuunnitelma kannattaa lisätä sopimukseen liitteenä ilmentämään yhtiön liiketoimintaa.

Missä vaiheessa osakassopimus kannattaa tehdä?

Koska osakassopimus on vapaamuotoinen sopimus, se voidaan laatia missä tahansa vaiheessa yhtiön elinkaaren aikana. Kuitenkin usein kannattavinta olisi tehdä se heti yhtiön perustamisvaiheessa tai mahdollisimman pian sen jälkeen. Näin voidaan ennaltaehkäistä mahdollisia tulevia riitatilanteita, kun yhtiön pelisäännöt ovat sopimuspuolille selvät. Optimitilanteessa osakassopimus laaditaan yhdessä lain edellyttämän yhtiöjärjestyksen kanssa toisiaan täydentäväksi kokonaisuudeksi.

Vapaamuotoisuudesta huolimatta osakassopimuksella ei voida poiketa ns. pakottavista säännöksistä, eli sellaisista osakeyhtiölain tai muiden lakien säännöksistä, joista ei voida sopia toisin. Sopimusta tehtäessä tulee ottaa huomioon myös yleiset sopimusoikeudelliset periaatteet ja oikeustoimilaki.

Osakassopimuksen rikkominen

Koska osakassopimus ei ole yhtiöoikeudellisesti sitova, ei sen rikkominen johda yhtiön tekemien päätösten pätemättömyyteen. Sopimusrikkomuksen seurauksena voi kuitenkin olla sopimusosapuolen vahingonkorvausvastuu tai suuremmissa rikkomuksissa osakassopimuksen purkaminen. Myös sopimukseen kirjatun sopimussakon maksaminen voi tulla kyseeseen.

Yrityksen osakassopimus tiivistettynä

Hyvä osakassopimus auttaa luomaan osakeyhtiön oikeudellisen perustan, yhdessä yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain kanssa. Osakassopimus sitoo vain sopimukseen nimenomaisesti liittyneitä tahoja ja se on suositeltavaa tehdä aina, mikäli osakeyhtiössä on enemmän kuin yksi osakas. 

Yrityksen osakassopimus voidaan tehdä missä tahansa vaiheessa yhtiön elinkaarta. Yksi osakassopimuksen etu on yhtiön osakkeenomistajien riitatilanteiden ennaltaehkäiseminen. Sopimuksen tarkoitus on myös sitouttaa osakkaat toimimaan yrityksen edun mukaisesti.

Tarvitsetko apua osakassopimuksen laatimiseen?

Tarvitsetpa sitten osakassopimuksen tai muita yrityksen sopimuksia, Yritysjuristin asiantuntijat ovat apunasi. Asiakkainamme on erilaisia yrityksiä ja laaja kokemuksemme eri toimialoista auttaa meitä ymmärtämään osakkaan oikeuksia.

Ota yhteyttä ja sovitaan tapaaminen. 

Lue seuraavaksi: Kilpailukieltosopimus suojaa yrityksen etua

Lue seuraavaksi: Osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaate osakeyhtiössä