Salassapitosopimus – Mitä siihen kannattaa sisällyttää?

Salassapitosopimus eli non-disclosure agreement (NDA) on liikejuridiikan tärkeä sopimus, joka tulisi tehdä aina, kun yritys luovuttaa luottamuksellista tietoa, jota ei haluta ulkopuolisten tietoon.

Salassapitosopimus on sopimus, jolla turvataan luottamuksellisen tiedon säilyminen salaisena ja samalla estetään sen päätymistä ulkopuolisille. Yleisesti salassapitosopimusta käytetään liikesalaisuuksien ja muiden arkaluontoisten tai arvokkaiden tietojen suojaamiseen. 

Tässä artikkelissa käsittelemme syitä, milloin yrityksen tulisi tehdä salassapitosopimus, minkä sisältöinen sopimuksen tulisi olla ja mitä sen rikkomisesta seuraa. 

Miksi salassapitosopimus eli non disclosure agreement?

Arvokkaan, suojaamattoman liiketiedon paljastuminen ulkopuolisten tietoon, voi olla hyvin vahingollista yritykselle ja saada aikaan korvaamattomia vahinkoja. 

Mikäli tieto on jo ehtinyt paljastua ennen sen suojaamista salassapitosopimuksin, voi se monissa tapauksissa pahimmillaan tarkoittaa, että tieto on paljastumisen vuoksi menettänyt liikesalaisuuden luonteen. Tilannetta ei voi jälkikäteen korjata salassapitosopimuksen avulla.

Ennaltaehkäistään salaisen tiedon vuotaminen ulkopuolisille

Tämän vuoksi on tärkeää, että yritys tekee aina salassapitosopimuksen, kun kyse on vähänkään arvokkaasta tai arkaluonteisesti tiedosta, jota ei haluta ulkopuolisten, kuten kilpailijoiden tietoon. Salassapitosopimuksen tarkoituksena onkin ennaltaehkäistä salaisten tietojen vuotaminen ulkopuolisille.

Sopimuksella voidaan rajoittaa myös työsuhteen päättymisen jälkeistä aikaa

Salassapitosopimus antaa myös enemmän mahdollisuuksia sopia laajemmasta tietojen salassapidosta, verrattuna siihen, millaista suojaa laki antaa salassa pidettäville tiedoille. Salassapitosopimusta koskien sääntelyä on liikesalaisuus- ja työsopimuslaissa. 

Esimerkiksi työsopimuslaissa, työntekijän salassapitovelvoite rajoittuu ainoastaan työsuhteen ajanjaksoon, jolloin salassapitosopimuksella voidaan laajentaa salassapitovelvoite koskemaan myös työsuhteen päättymisen jälkeistä aikaa.

Salassapitosopimuksen tehokkuus perustuu sopimuksen rikkomiseen liittyvien sanktioiden uhkaan, kuten sopimussakon tai vahingonkorvauksen realisoitumiseen.

Missä tilanteissa salassapitosopimus tulisi tehdä?

Salassapitosopimus tehdään tyypillisesti tilanteessa, jossa kyse on yrityksen arvokkaasta liikesalaisuudesta, joka halutaan antaa toiselle osapuolelle, mutta samalla kuitenkin varmistaa, ettei annettu tieto vuoda kilpailijoille tai sitä käytetä väärin. 

Liikesalaisuudella tarkoitetaan tietoa, joka on taloudellisesti arvokasta, salaista ja vain tiettyjen henkilöiden saatavilla. Liikesalaisuuksia ovat esimerkiksi yrityksen liikeideat, strategiat, tuotekehitystiedot ja asiakasluettelot.

Tyypillisiä tilanteita, joissa käytetään salassapitosopimusta:

• Liikesuhteet, joissa vaihdetaan luottamuksellista tietoa
• Liiketietojen jakaminen yritysten sijoittajien kanssa
• Yrityskaupat ja -järjestelyt
• Yhteistyöhankkeet
• Työsuhteet 

Yksipuolinen vai molemminpuolinen salassapitosopimus?

Salassapitosopimus voidaan laatia yksipuolisena tai molemminpuolisena. Salassapitosopimus yksipuolisena laadittuna tarkoittaa sitä, että vain toinen osapuoli luovuttaa salassa pidettävää tietoa, jolloin sopimuksella suojataan vain yhden osapuolen luottamuksellisia tietoja. 

Näin vain tietoa vastaanottava osapuoli tulee sidotuksi salassapitovelvoitteeseen. Tyypillisesti yksipuolisia salassapitosopimuksia käytetään työsuhteissa.

Molemminpuolisessa salassapitosopimuksessa sen sijaan, kumpi tahansa sopimuksen osapuolista voi olla luottamuksellisen tiedon luovuttaja tai sen vastaanottaja. Tällöin molemminpuoliset salassapitosopimukset suojaavat molempien sopimuspuolten luottamuksellisia tietoja, ja salassapitovelvollisuus koskee tällöin molempia sopimuksen osapuolia. 

Molemminpuolisia salassapitosopimuksia käytetään tyypillisesti yritysten välisissä liikesuhteissa. 

Salassapitosopimuksen sisältö

Salassapitosopimus tulee aina tehdä huolella ja tarkasti, kunkin tilanteen sekä sopimussuhteen erityispiirteet huomioon ottaen. Salassapitosopimukselle ei ole laissa asetettu muoto- tai sisältömääräyksiä, jolloin osapuolilla on vapaus sopia salassapidosta haluamillaan ehdoilla.

Sopimusvapaudesta huolimatta sopimuksen tulee kuitenkin aina olla kohtuullinen ja salassapitosopimus muidenkin sopimusten tavoin on syytä tehdä kirjallisesti. 

Käymme seuraavaksi läpi tärkeimmät elementit, jotka jokaisesta salassapitosopimuksesta tulisi löytyä.

Osapuolet

Salassapitosopimuksessa tulee todeta salassapitosopimuksen osapuolet ja määritellä heidän roolinsa; kuka on tietoa luovuttava osapuoli ja kuka vastaavasti tietoa vastaanottava osapuoli.

Luottamuksellisen tiedon määritelmä

Salassapitosopimus kattaa usein paljon erilaista tietoa, jolloin sopimuksessa tulee määritellä tarkasti, mitkä tiedot ovat tarkoitettu salassapidettäviksi. Luottamuksellisen tiedon määritteleminen on tärkeää, koska sillä voidaan laajentaa määritelmää sellaiseenkin tietoon, jota lakisääteinen suoja ei katso luottamukselliseksi tiedoksi.

Salassapitosopimukseen on myös hyvä kirjata ehtoihin tieto siitä, mitä tietoa ei pidetä luottamuksellisena. Salassa pidettävinä tietoina ei pidetä muun muassa tietoja, jotka ovat jo julkisesti tiedossa tai vastaanottaja tietää jo ennestään tiedon.

Salassapitovelvoite

Salassapitovelvoite sisältää salassa pidettävien tietojen ilmaisu- ja hyödyntämiskiellon. Ilmaisukielto määrää luottamuksellisten tietojen vastaanottajan pitämään tällaiset tiedot salassa. 

Tämä usein tarkoittaa sitä, että tiedon vastaanottajan on ryhdyttävä kohtuullisiin toimiin pitääkseen ne salassa. Hyödyntämiskielto taas tarkoittaa sitä, ettei luottamuksellisten tietojen vastaanottaja saa käyttää itse näitä tietoja muuhun kuin sopimuksella määriteltyyn tarkoitukseen.

Voimassaoloaika

Salassapitosopimuksen kesto vaihtelee tilanteen ja välitettävän tiedon mukaan. Salassapitosopimus voidaan määritellä olevan voimassa toistaiseksi, määräaikaisesti tai voidaan jopa sopia, että salassapitovelvollisuus on kestoltaan päättymätön. 

Usein kuitenkin kestoltaan päättymätön salassapitovelvollisuus ei ole tarpeen, sillä tieto vanhentuu jossain kohtaa, jolloin sitä ei ole enää tarvetta suojata. Yleensä sopimus määritellään olevan vielä voimassa parin vuoden ajan esimerkiksi työsuhteen päättymisen jälkeen.

Huomioi salassapitosopimuksessa myös seuraavat asiat

Sopimussakko: Sopimusta on tehostettava sopimussakolla.

Riidanratkaisu: Sopimuksesta aiheutuvat riidat sovitaan yleensä tutkittaviksi ja ratkaistaviksi välimiesmenettelyssä ottamalla sopimukseen välityslauseke.

Sovellettava laki: Sopimukseen otetaan ehto siitä, mitä lakia sovelletaan.

Salassapitosopimuksen rikkominen

Osapuolen rikkoessa salassapitovelvoitetta, syntyy siitä usein vahingonkorvausvelvollisuus. Ongelmana on kuitenkin, että aiheutuneet vahingot ovat vaikeita näyttää toteen ja niiden mittaaminen rahassa on haastavaa. Tämän takia salassapitosopimusta tehostetaan usein sopimussakolla.

Sopimussakko tulee maksettavaksi osapuolen rikkoessa salassapitovelvoitettaan siitäkin huolimatta, ettei vahinkoja pystytä näyttämään toteen. Sopimussakon euromääräinen korvaus määritellään sopimuksessa, joka on kiinteämääräinen. 

Sopimussakkoehdossa kannattaa kiinnittää huomiota myös siihen, millaisissa tilanteissa sopimussakko tulee maksettavaksi. Sopimussakko ei kuitenkaan tarkoita sitä, että se välttämättä poistaa vahingon kärsineen osapuolen oikeuden vaatia sopimussakkoa suurempaa vahingonkorvausta, mikäli vahingonkärsijä pystyy osoittamaan vahinkojen määrän olevan suurempi kuin sopimussakko. 

Sopimussakko onkin korvauksen vähimmäismäärä. Sopimusvapauden puitteissa osapuolet voivat sopia, mitä oikeussuojakeinoja ja seuraamuksia noudatetaan heidän välisessään sopimussuhteessa.

Mikäli yrityksesi tarvitsee apua salassapitosopimuksen laatimiseen – ota yhteyttä asiantuntijoihimme. Laadimme yritykseksi puolesta kunkin tilanteen erityispiirteet huomioon ottaen laadukkaan ja kattavan salassapitosopimuksen.

Lue seuraavaksi: Osakkaaksi yritykseen – Mitä uuden osakkaan tulee huomioida?