Osakeyhtiön varojenjakosäännökset: osingonjako ja pääomanpalautus 

Osakeyhtiön toiminnassa yksi keskeisimmistä osa-alueista on varojenjako. Varojenjakosäännökset määrittävät, miten yhtiö voi jakaa voittoa osakkeenomistajilleen. 

Osingonjako ja pääomanpalautus ovat keskeisimpiä tapoja, joilla osakeyhtiöt voivat jakaa varojaan omistajilleen. Tässä artikkelissa käsittelemme osingonjakoon ja pääomanpalautukseen liittyviä kysymyksiä. 

Varojenjakoa koskevat yleiset säännökset

Osakeyhtiölaissa on säädelty varsin tarkasti varojenjaosta. Osakeyhtiölaissa on osittain rinnastettu toisiinsa osingonjako ja pääomanpalautus, sillä molempiin sovelletaan tiettyjä samoja osakeyhtiölain säännöksiä.

Päätöksenteko

Varojen jakamista koskeva päätöksenteko tapahtuu aina yhtiökokouksessa, joka tekee päätöksen hallituksen ehdotuksen perusteella. Lähtökohtaisesti yhtiökokous ei saa jakaa hallituksen ehdottamaa tai hyväksymää määrää enemmän. 

Osakeyhtiön tekemässä varojen jakamista koskevassa päätöksessä tulee mainita, mitä yhtiön varoja jaetaan, eli onko kysymys osingonjaosta vai pääomanpalautuksesta. 

Jaon perustuminen tilinpäätökseen

Osakkeiden matemaattisesta arvosta on hyötyä varojenjaon arvioinnissa, sillä se kuvastaa yrityksen nettovarallisuuden arvoa yhtä osaketta kohden. Tämä on yksi mahdollisuus kertoa, onko yhtiöllä riittävästi varoja kattavaan suunnittelun ilman, että se vaarantaa yrityksen vakavaraisuuden. 

Varojen jakamisen on aina perustuttava viimeksi vahvistettuun tilintarkastettuun tilinpäätökseen. Käytännössä tämä tarkoittaa sitä, että jos tilinpäätöstä ei ole vahvistettu, varojenjakoa ei saa suorittaa. Tilinpäätös on tärkeä väline varojenjaon suunnittelussa ja päätöksenteossa. Hallituksen tekemä ehdotus varojenjaosta perustuu aina laadittuun tilinpäätökseen. 

Varojenjaossa on otettava huomioon tilinpäätöksen laatimisen jälkeen yhtiön taloudellisessa asemassa tapahtuneet olennaiset muutokset. Tämä tarkoittaa sitä, jos yhtiön taloudellinen asema on heikentynyt, on varojen jakamiseen vähemmän käytettävissä oleva määrä.

Maksukykyisyystesti

Varojen jakoa määriteltäessä huomioon on otettava yhtiön maksukyky. Ennen varojenjakoa yhtiön tulee tehdä maksukykyisyystesti, jolla varmistetaan se, että yhtiöllä on tarpeeksi jakokelpoisia varoja jakamiseen. Maksukykyisyystesti tulee tehdä mahdollisimman lähellä varojenjakopäätöstä. 

Varoja ei saa jakaa, jos päätöshetkellä tiedetään tai olisi pitänyt tietää yhtiön olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan maksukyvyttömyyden. 

Tutustu myös toiseen artikkeliimme – Uhkaako maksukyvyttömyys? – Selvitä sinulle sopiva maksukyvyttömyysmenettely. 

Osingonjako 

Osingonjako edustaa perinteistä tapaa jakaa osakeyhtiön voittoa yhtiön osakkeenomistajille. Osakeyhtiölaissa ja yhtiön yhtiöjärjestyksessä määritellään säännöt osingonjaosta. Osingonjakosäännöksillä pyritään varmistamaan, ettei yritys jaa enempää osinkoa kuin sillä on jaettavana voittoja. 

Osingonjaossa kyse on tilikauden ja aiempien tilikausien voiton jakamisesta osakkeenomistajille. Osingonjakopäätökset tehdään yhtiökokouksessa hallituksen ehdotuksen perusteella, ja ne perustuvat yrityksen taloudelliseen tilanteeseen ja voittoihin, jotka käyvät ilmi tilinpäätöksestä.

Osinkoja maksetaan tietty summa aina osaketta kohti, eli osakkeenomistajan omistavien osakkeiden lukumäärä kertoo kuinka paljon kokonaisuudessaan osakkeenomistajalle maksetaan osinkoa.

Tavallisesti osingot maksetaan kerran vuodessa 

Yleensä osingonjako tapahtuu kerran vuodessa tilinpäätöksen valmistuttua. Yhtiö voi kuitenkin päättää puolivuotisosingoista, jolloin osinko maksetaan kahdesti vuodessa. Mahdollista on myös kvartaali osingot, jolloin osinko maksetaan kvartaaliosingoissa neljästi.

Joskus osakeyhtiö voi myös päättää jakaa osakkeenomistajilleen lisäosinkoa. Lisäosinko tarkoittaa ylimääräistä osinkoa, joka jaetaan osakkeenomistajille yrityksen normaalin vuotuisen osingon lisäksi. 

Lisäosinkoa jaetaan yleensä silloin, kun yritys on saanut poikkeuksellisen suuria voittoja tai sen taloudellinen tilanne on vahvistunut merkittävästi. 

Osingonjako rahana tai muuna omaisuutena

Osakeyhtiössä osingonjako voi tapahtua rahan lisäksi myös muuna omaisuutena. Yleensä osingonjako tapahtuu kuitenkin rahana ja muuna omaisuutena maksettavat osingot ovatkin melko harvinaisia. Osingonjako muuna omaisuutena tarkoittaa sitä, että osakkeenomistajille jaetaan osinkoa esimerkiksi yhtiön osakkeina tai muina omaisuuserinä.

Osinkojen verotus 

Osinko on verotettavaa tuloa osakkeenomistajille. Se, miten osinkotuloja verotetaan, riippuu siitä, onko osinko peräisin listatusta vai listaamattomasta yhtiöstä. 

Listattu yhtiö eli julkisesti noteerattu yhtiö tarkoittaa yritystä, jonka osakkeet on otettu kaupankäynnin kohteeksi julkisessa pörssissä. Listattu yhtiö on siis sama asia kuin pörssiyhtiö. Listatusta yhtiöstä saatu osinko on 85 % veronalaista pääomatuloa ja 15 % on verotonta tuloa. 

Listaamaton yhtiö on yritys, jonka osakkeet eivät ole kaupankäynnin kohteena julkisessa pörssissä. Toisin sanoin, sen osakkeita ei voi siis ostaa tai myydä vapaasti avoimilla markkinoilla samalla tavalla kuin listattujen yhtiöiden osakkeita. 

Listaamattomasta yhtiöstä saatu osinko verotetaan pääomatulona ja/tai ansiotulona. Osa osingosta on verotonta tuloa. Se, miten osinko jakautuu pääoma – ja/tai ansiotuloon, riippuu osakkeen matemaattisesta arvosta. 

Pääomanpalautus

Pääomanpalautus tarkoittaa osakkeenomistajille jaettavaa summaa, joka jaetaan osakeyhtiöön pääomasijoituksina kertyneistä varoista. Pääomanpalautus eroaa osingonjaosta siinä, että se ei perustu yhtiön voitonjakoon, vaan pikemminkin yhtiön pääoman vähentämiseen. 

Pääomanpalautus voidaan tehdä vapaan oman pääoman rahastosta tai yhtiön sidotusta omasta pääomasta. Päätös pääomanpalautuksesta tehdään yhtiökokouksessa ja päätöstä tehtäessä on noudatettava osakeyhtiölain varojenjakoa koskevia säännöksiä ja yhtiöjärjestystä. 

Varojen jakaminen yhtiön vapaan oman pääomasta

Varojen jakaminen yhtiön vapaasta omasta pääomasta tarkoittaa sitä, että osakeyhtiö jakaa varojaan kertyneestä vapaasta omasta pääomastaan osakkeenomistajilleen. Lähtökohtaisesti kaikki osakeyhtiön rahoitus on yhtiön omaa pääomaa, poissulkien yhtiön velka. 

Yhtiön vapaata omaa pääomaa ovat yhtiön voittovarat sekä vapaan oman pääoman rahastot. Keskeinen vapaan oman pääoman rahasto on sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto (SVOP-rahasto). Tällainen rahasto voi sisältää erilaisia varoja, kuten osakkeenomistajien vastikkeettomia sijoituksia yhtiöön tai osakkeen merkintään perustuvia varoja. 

Osinko, joka on enintään 8 % osakkaan omistamien osakkeiden matemaattisesta arvosta, on verotettavaa pääomatuloa 25 % osuudelta, ja yhden henkilön saama osinko voi olla korkeintaan 150 000 euroa vuodessa. Tämä määrä perustuu edeltävän vuoden tilinpäätökseen.

Varojen jakaminen yhtiön sidotusta pääomasta

Pääomanpalautus voi tapahtua myös yhtiön sidotusta omasta pääomasta. 

Sidottu pääoma tarkoittaa yhtiön pääomarakenteeseen kuuluvia varoja, jotka eivät ole vapaasti ja välittömästi jaettavissa osakkeenomistajille, kuten yhtiön vapaa oman pääoma. Sidotun pääoman jakamisen edellytyksenä on velkojien suostumus. Ilman velkojien suostumusta, ei sidottua pääomaa ole mahdollista jakaa. Sidottua pääomaa ovat esimerkiksi osakepääoma, käyvän arvon rahasto sekä vararahastot.  

Vapaan oman pääoman verotus

Varojenjako yhtiön vapaan oman pääomasta käsitellään verotuksessa pääsääntöisesti osinkotulona.  Tästä voidaan kuitenkin poiketa, riippuen siitä, onko kyseessä julkisesti noteerattu vai noteeraamaton yhtiö.

Kun varojenjako tapahtuu julkisesti noteeratusta yhtiöstä, varojenjakoa käsitellään aina osinkotulona. Tällöin siihen sovelletaan samoja säännöksiä kuin julkisesti noteeratusta yhtiöstä saatuun osinkotuloon.

Jos varojenjako puolestaan tapahtuu julkisesti noteeraamattomasta yhtiöstä, varojenjakoa voidaan käsitellä joko osinkotulona tai luovutusvoittona. Varojenjakoa käsitellään luovutusvoittona silloin, kun laissa erikseen määritellyt edellytykset täyttyvät: verovelvolliselle palautetaan hänen itsensä tekemä pääomansijoitus, pääomansijoituksesta on varojen jakohetkellä kulunut enintään 10 vuotta ja verovelvollinen esittää luotettavan selvityksen kahden edellä mainitun edellytyksen täyttymisestä. 

Laiton varojen jako 

Osakeyhtiön varojenjaossa tulee aina noudattaa varojenjakoa koskevia menettelysäännöksiä. Mikäli varojenjaossa ei ole noudatettu varojenjakoa koskevia menettelysäännöksiä, on kyse laittomasta varojenjaosta. 

Laitonta varojen jakoa on myös varojen jakaminen ilman yhtiön hallituksen esitystä tai varojen jakoon ei ole ollut käytettävissä jakokelpoisia varoja. Laittoman varojenjaon seurauksena voi olla saatujen varojen palauttaminen yhtiölle korkoineen, sekä vahingonkorvausvelvollisuus yhtiön johdolle tai osakkeenomistajalle. Laiton varojenjako voi olla myös rangaistavissa osakeyhtiörikoksena.

Lue seuraavaksi: Osakeyhtiön päätöksenteko – Miten se tapahtuu?