Agentuurisopimus – mikä se on?
Agentti- tai agentuurisopimus on edustussopimus päämiehen ja kauppaedustajan eli agentin välillä, jossa sovitaan agentin oikeudesta edustaa päämiestä.
Agentuurisopimuksen nojalla agentti voi hoitaa päämiehen puolesta esimerkiksi myyntitehtäviä tai sopimusneuvotteluja saaden tästä yleensä provisiota tai muuta korvausta. Sopimuksessa voidaan sopia, että edustusoikeus koskee pelkästään sopimusneuvotteluja tai, että agentti saa itse tehdä sitovan sopimuksen päämiehen nimissä ja lukuun.
On tärkeää erottaa agentuurisopimus jälleenmyyntisopimuksesta, jossa jälleenmyyjä kantaa toimintaan liittyvät liiketoiminnalliset riskit ja myynti tapahtuu hänen omissa nimissään. Agentuurisopimus on syytä aina laatia asiantuntijan kanssa, jotta molempien osapuolten oikeudet ja velvollisuudet ovat tarkasti toistensa tiedossa.
Agentuurisopimusta laadittaessa on otettava huomioon sitä sääntelevä laki kauppaedustajista ja myyntimiehistä, joka on suurilta osin pakottavaa lainsäädäntöä. Sopimusta laadittaessa on otettava huomioon myös yleinen kaikkia sopimuksia koskeva oikeustoimilaki ja sopimusoikeudelliset periaatteet.
Agentuurisopimuksen osapuolet ja kesto
Agentuurisopimuksen osapuolina ovat päämies ja kauppaedustaja. Kauppaedustajista ja myyntimiehistä annetun lain eli kauppaedustuslain mukaan kauppaedustajalla tarkoitetaan elinkeinonharjoittajaa, joka hankkii ostotarjouksia tai tekee myyntitarjouksia päämiehen nimissä ja tämän lukuun. Agentuurisopimuksia voidaan käyttää esimerkiksi tilanteessa, jossa päämies haluaa harjoittaa kauppaa toisessa maassa ilman oman toimipisteen perustamista kyseiseen maahan. Samalla voidaan hyödyntää agentin asiantuntemusta ja kontakteja kyseisestä maasta ja sen markkinoista.
Agenttisopimus voidaan sopia toistaiseksi voimassa olevaksi tai määräaikaiseksi. Toistaiseksi voimassa olevalle sopimukselle sovitaan irtisanomisaika, jonka enimmäispituudesta säädetään kauppaedustajista ja myyntimiehistä annetussa laissa. Määräaikaista sopimusta ei pääsääntöisesti voida saada lakkaamaan ilman todettua sopimusrikkomusta tai muuta sopimuksessa sovittua irtisanomisperustetta. Jos sopimuksen kestomuodosta ei voida katsoa sovitun, katsotaan sopimuksen olevan voimassa toistaiseksi.
Sopimuksen sisältö
Agentuurisopimuksen kohteena ovat päämiehen tuotteet, joita agentti myy päämiehen nimissä. Agentilla ei ole oikeutta tehdä sitovia sopimuksia päämiehen nimissä, ellei häntä ole tähän erikseen valtuutettu. Jos agentti tekee sopimuksen ilman valtuutusta, ei sopimus pääsääntöisesti sido päämiestä. Sopimuksessa voidaan sopia myös agentin yksinoikeudesta päämiehen tuotteiden myyntiin sopimusalueella tai sopia, että päämies voi halutessaan tehdä edustussopimuksia muiden toimijoiden kanssa sopimusalueella.
Lain mukaan agentilla on päämiehensä tuotteiden myynninedistämisvelvollisuus eli hänen on parhaansa mukaan edistettävä sopimustuotteiden myyntiä ja toimittava päämiehen edun mukaisesti. Jos tämän lakisääteisen velvollisuuden noudattamista halutaan tehostaa, voidaan agentuurisopimukseen ottaa ehto vähimmäisvälitysvelvollisuudesta. Ehto voi olla sidottu esimerkiksi rahamäärään tai myytyjen tuotteiden määrään. Jos vähimmäismäärää ei saavuteta, voidaan sopia, että päämiehelle syntyy esimerkiksi oikeus purkaa sopimus välittömästi tai agentin menettävän yksinoikeuden päämiehen tuotteiden myyntiin sopimusalueella. Myös sopimusalueen tarkka määrittely on sopimuksessa tärkeää, koska se rajaa agentin maantieteellisen toiminta-alueen.
Agentille on luonnollisesti tärkeää saada korvaus päämiehen hyväksi tekemästään työstä. Agentille maksettava provisio voidaan sopia prosentuaaliseksi, kiinteäksi tai näiden yhdistelmäksi. Provision muodostumiseen vaikuttavista asioista on syytä sopia sopimuksessa tarkasti, jotta riitaisuuksilta vältytään myöhemmin. Myös esimerkiksi jälkiprovisiosta ja provision maksuajankohdasta tulee sopia. Jos halutaan varmistua siitä, että agentti ei sopimuksen aikana tai sen jälkeen ala kilpailla sopimusalueella päämiehen tuotteiden kanssa, voidaan sopimukseen ottaa kilpailukieltoehto tai laatia erillinen kilpailukieltosopimus.
Agentuurisopimuksen purkaminen ja sopimusrikkeet
Kauppaedustuslain mukaan sopimus voidaan purkaa riippumatta siitä, mitä edustussopimuksen voimassaolo- ja irtisanomisajasta on voimassa, jos tärkeä syy sitä vaatii. Sopimuksen purkautuessa ei irtisanomisaikaa ole vaan purkamisen seurauksena sopimus päättyy välittömästi. Yleisten sopimusoikeudellisten periaatteiden mukaan sopimuksen purkaminen vaatii yleensä olennaisen sopimusrikkomuksen. Sopimukseen voidaan ottaa myös ehto, jossa luetellaan purkamiseen oikeuttavat sopimusrikkeet.
Agentilla on sopimuksen päättyessä kauppaedustuslain mukaan oikeus saada hyvitystä työstään, jonka enimmäismäärä on yhden vuoden palkkioiden keskiarvo viiden viimeksi kuluneen vuoden ajalta. Jos sopimus on ollut voimassa alle viisi vuotta, keskiarvo lasketaan sopimuksen koko voimassaoloajan palkkioiden perusteella. Saadakseen hyvityksen, on agentin tullut hankkia päämiehelle uusia asiakkaita tai olla merkittävästi laajentanut kauppaa aikaisempien asiakkaiden kanssa. Hyvityksen tulee olla myös kokonaisuudessaan kohtuullinen.
Jos sopimusosapuoli toimii sopimuksenvastaisesti, on vahinkoa kärsineellä osapuolella oikeus vaatia vahingonkorvausta. Sopimukseen voidaan ottaa myös sopimussakkoehto, mikä onkin yrityselämässä yleistä. Ennalta määrätty ja riittävän suuri sopimussakko kannustaa molempia osapuolia toimimaan sopimuksen edellyttämällä tavalla ja sillä voidaan välttyä ikäviltä vahingonkorvausriidoilta.