Miksi johtaja- tai toimitusjohtajasopimus kannattaa tehdä ja mitä siinä tulee huomioida? 

Johtajasopimus on työsopimus johtavassa asemassa olevan toimihenkilön tai toimitusjohtajan ja yhtiön välillä. Tutustu tarkemmin artikkelistamme.

Ainakin yhtiön toimitusjohtajan tulee tehdä johtajasopimus, koska häneen ei sovelleta esimerkiksi työsopimuslain, työaikalain tai vuosilomalain säännöksiä. Toimitusjohtaja ei ole yhtiön työntekijä vaan yksi sen toimielimistä. Toimitusjohtajalla on yleistoimivalta yhtiön juoksevan hallinnon hoitamisessa ja samalla oikeudellinen vastuu päätöksistään, joten hänen kannattaa varmistaa työsuhdeturvansa johtajasopimuksella.  

Vaikka työsopimuslakia yleensä sovelletaan yhtiön ylempiin toimihenkilöihin tai muihin johtajiin, kannattaa myös heidän tehdä johtajasopimus. Heidän kohdallaan johtajasopimusta sovelletaan työlainsäädännön rinnalla, eikä johtajasopimuksella voida sopia työlainsäädännön työntekijää turvaavien pykälien vastaisesti. Ylemmän toimihenkilön tai muun johtajan on kannattavaa tasapainottaa työnsä suurta vastuuta tekemällä normaalia työsopimusta parempiehtoinen johtajasopimus.  

Johtajasopimuksen ja perinteisen työsopimuksen merkittävin ero on siinä, että johtajasopimuksessa sopimusvapaus on laajempi. Normaalin työsopimuksen raamit asettavat työlainsäädäntö ja työehtosopimukset, jotka tarjoavat työntekijälle paljon suojatumman aseman. Työntekijäaseman ulkopuolelle jäävän johtajan kannattaakin varmistaa työsuhdeturvansa johtajasopimuksella, josta on hyötyä myös työnantajalle. 

On tärkeä muistaa, että pelkkä titteli ei kerro henkilön asemaa yhtiössä, vaan arviointi tapahtuu hänen tosiasiallisen asemansa perusteella. Esimerkiksi työn itsenäisyys sekä vastuun ja alaisten suuri määrä viittaisi henkilön olevan yhtiössä johtavassa asemassa. Tämä tosiasiallinen asema taas vaikuttaa siihen, miten työlainsäädäntö soveltuu henkilöön ja voiko hänen kanssaan tehdä pitävän johtajasopimuksen. Käsittelemme tässä artikkelissa kahta erilaista johtajasopimustyyppiä ja yleisesti niissä käytettyjä ehtoja. Kokeneet yritysjuristimme räätälöivät sinulle juuri tilanteeseesi sopivan sopimuksen.  

Johtajasopimustyypit 

Työsuhteinen johtajasopimus sääntelee johtaja-asemassa olevan ylemmän toimihenkilön asemaa. Tällainen ylempi toimihenkilö on tavallisesti yhtiön johtoryhmän jäsen esimerkiksi talous- tai tietohallintojohtaja. Tällaisiin henkilöihin sovelletaan työsopimuslakia, mutta ei työaikalakia eivätkä he ole työehtosopimuksen piirissä. Mahdollista johtajasopimusta sovelletaankin työsopimuslain rinnalla. Vaikka ylemmän toimihenkilön asema on toimitusjohtajaa suojatumpi, on johtajasopimuksen tekeminen heidänkin kohdallaan enemmän kuin suositeltavaa, jotta vältytään tulkinnanvaraisuuksilta.  

Toimitusjohtajasopimus on yhtiön toimitusjohtajan työsuhdetta sääntelevä sopimus, jossa voidaan sopia tarkasti hänen oikeuksistaan ja velvollisuuksistaan. Kuten on edellä mainittu, toimitusjohtajan asema on työoikeudellisesti suojaamaton, joten hänen oikeuksistaan ja velvollisuuksistaan on hyvä sopia kirjallisesti erimielisyyksien varalta.  

Johtajasopimuksen tekeminen on myös yhtiölle kannattavaa, koska sillä voidaan sitouttaa ja motivoida hyvä johtaja kehittämään yhtiön toimintaa ja tuottamaan sen omistajille lisäarvoa. Johtajasopimusten tekemisellä voidaan myös parantaa yrityksen työnantajamielikuvaa ja lisätä luottamusta sopimusosapuolten välillä.  

Johtajasopimuksen sisältö  

Koska työaikalakia ei sovelleta kumpaankaan johtajatyyppiin, on esimerkiksi työajasta ja työsuhde-eduista tärkeä sopia johtajasopimuksessa. Sopimuksessa voidaan sopia erilaisista bonuksista, osakeoptioista ja eläke-etuuksista. Myös oikeudesta sairasajan palkkaan tulee sopia. Erityisen tärkeää on sopia palkkion maksusta tilanteissa, kun toimisuhde päättyy. Johtajasopimuksessa annetaan johtajalle usein muita työntekijöitä parempi vakuutusturva, esimerkiksi erilaisin henkilökohtaisin vakuutuksin.  

Vuosilomalakia ei oikeuskäytännössä ole sovellettu toimitusjohtajaan, joten sopimukseen tulee ottaa ehto vuosilomalain noudattamisesta tai määritellä yksityiskohtaisesti vuosiloman pituus ja sen pitämisaika. Lomarahasta säädetään yleensä työehtosopimuksissa, joten tästä on syytä sopia johtajasopimuksessa.  

Myös immateriaalioikeuksista ja keksinnöistä tulee sopia johtajasopimuksessa. Lähtökohtaisesti työsuhdekeksintölaki soveltuu toimitusjohtajaan, mutta erimielisyyksien varalta kannattaa tästä ottaa erillinen maininta sopimukseen. Immateriaalioikeudet, kuten tekijänoikeus, kuuluvat pääsääntöisesti toiminnan edellyttämältä laajuudeltaan työnantajalle. Työnantaja voi haluta sopia laajemmastakin tekijänoikeuksien siirtymisestä itselleen.  

Salassapito- ja kilpailukielto  

Koska toimitusjohtajaa ei sido työsopimuslaki, ei häntä myöskään sido sen salassapitovelvollisuus. Työnantajan intressissä onkin usein sopia liikesalaisuuksien salassapidosta myös toimitusjohtajan osalta. Salassapitovelvollisuus voidaan kirjata vastaamaan työsopimuslakia ja usein sen noudattamisen tehosteeksi otetaan sopimussakkoehto. Salassapitovelvollisuus voidaan kytkeä sopimussuhteen kestoon tai jatkumaan sen päättymisen jälkeen. Salassapitovelvollisuuden kohdetta voidaan laajentaa myös tietoihin, jotka eivät täytä perinteistä liikesalaisuuden määritelmää. 

Kilpailukielto pyritään usein sopimaan työntekijään verrattuna kestoltaan pidemmäksi. Mikäli kilpailukielto sovitaan jatkumaan toimi- tai työsuhteen jälkeen, tulee se aina perustella huolellisesti. Työnantaja on myös johtajan työsuhteen jälkeen velvollinen maksamaan korvausta työsuhteen jälkeiseltä kilpailukieltoajalta. Johtajasopimukseen ei sovelleta työsopimuslain säännöksiä kilpailukiellon kestosta tai sopimussakosta. Nämä eivät kuitenkaan voi olla kohtuuttomia yleisten sopimusoikeudellisten periaatteiden nojalla. Usein myös kilpailukieltoehdon tehosteeksi otetaan sopimussakkolauseke, sillä aiheutuneen vahingon toteennäyttämien on tällaisissa tilanteissa usein hankalaa.  

Johtajasopimuksen irtisanominen ja irtisanomiskorvaus 

Ilman johtajasopimusta toimitusjohtajalla ei ole työsopimuslain mukaista irtisanomissuojaa eli hänen irtisanomiseensa ei tarvita työsopimuslain mukaista irtisanomisperustetta. Toimitusjohtajan kannattaakin asemansa turvatakseen sopia irtisanomiskorvauksesta eli ns. erorahasta, joka vaihtelee esimerkiksi yrityksen koosta riippuen. PK-yrityksissä tämä korvaussumma on tyypillisesti toimitusjohtajan 2–6 kuukauden kiinteä palkka. Ylempien toimihenkilöiden osalta erokorvaus ei ole yhtä yleinen, mutta jos toimihenkilöllä on yrityksessä paljon valtaa ja sitä kautta vastuuta, on erokorvauksesta hyvä sopia. Toimitusjohtajan tilanteessa on yleistä, että toimisuhde lopetetaan ilman ennakkovaroitusta osakeyhtiön hallituksen päätöksellä. 

Erorahan sijasta johtajasopimuksessa on mahdollista sopia irtisanomisajasta, mutta suositeltavaa on sopia irtisanomisen olevan välitön. Näin siksi, että jos irtisanominen johtuu luottamuspulasta ei toimitusjohtajan työskentelyn jatkuminen yhtiössä ole kummankaan osapuolen intressissä.  

Johtajasopimuksessa on tärkeää määritellä tarkasti, milloin toimitusjohtajalle maksetaan erokorvausta ja milloin ei. Yrityksen näkökulmasta on hyödyllistä sopia, että erokorvausta maksetaan vain, kun sopimus päättyy yrityksen aloitteesta tai jos toimitusjohtaja päättää sopimuksen yrityksen toimista johtuvasta syystä.  

Jotta eroraha ei olisi työnantajan kannalta kohtuuton, voidaan sopia, että kun eroraha on maksettu johtaja vakuuttaa kirjallisesti luopuvansa vaatimuksista yhtiötä kohtaan. Työnantajan kannalta on järkevää sopia, että erokorvausta ei makseta, jos irtisanominen johtuu toimitusjohtajasopimuksen olennaisesta rikkomisesta. Olennaisiksi sopimusrikkomuksiksi voidaan määritellä esimerkiksi salassapitovelvoitteen ja kilpailukiellon rikkominen.  

Johtajasopimuksen tulkinta ja riidanratkaisu  

Johtajasopimusta tulkitaan normaalein sopimusoikeudellisin periaattein eli lähtökohtana on sanamuodon mukainen tulkinta ja sopimusta voidaan sovitella oikeustoimilain nojalla. Mikäli sopimuksesta syntyy erimielisyyksiä, tapahtuu riitely lähtökohtaisesti tuomioistuimessa. Sopimukseen voidaan kuitenkin ottaa ehto, jonka mukaan ensisijainen riidanratkaisuelin on esimerkiksi välitystuomioistuin. Tällaiset ehdot ovatkin yritysmaailmassa yleisiä, koska niiden avulla säästytään oikeudenkäynnistä mahdollisesti aiheutuvasta negatiivisesta julkisuudesta. Lisäksi käsittely hoituu nopeammin välimiesten asiantuntijuuden ja välimieskäsittelyn menettelyllisen joustavuuden takia. Välitystuomio on tehokkaasti täytäntöönpantavissa tavallisen tuomioistuimen tuomion tavoin. 

Lue seuraavaksi: Mitä salassapitosopimukseen kannattaa sisällyttää ja miksi?