Osakassopimus – nämä asiat yrittäjän kannattaa tietää

Osakeyhtiön osakassopimus on sopimus, jossa osakkeenomistajat sopivat keskinäisistä oikeuksistaan ja velvollisuuksistaan. Se luo osakeyhtiön oikeudellisen perustan yhdessä yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain kanssa.

Vaikka osakassopimuksen laatimiselle ei ole lakisääteistä velvollisuutta, on sen tekeminen aina suositeltavaa, jos yhtiössä on enemmän kuin yksi osakas. Osakeyhtiölain säännökset on laadittu yleisiksi, jolloin hyvin laadittu osakassopimus selkeyttää yhtiön pelisääntöjä ja pienentää liiketoimintaan liittyviä riskejä, juuri kyseistä yhtiötä ja sen erityispiirteitä silmällä pitäen.

Osakassopimuksen osapuolet

Osakassopimuksen osapuolia ovat yleensä kaikki tai joskus vain tietty osa yhtiön osakkeenomistajista. Jos yhtiöön tulee uusia osakkaita, tulisi myös heidät sitouttaa osakassopimukseen. Sopimusosapuoleksi on otettava myös itse yhtiö, jos sopimuksen mukaiset oikeudet ja velvollisuudet halutaan ulottaa myös sitä koskeviksi.

Osakkaat ovat usein keskenään erilaisissa asemissa. He voivat olla yhtiömuotoisia, yksityishenkilöitä, sijoittajaosakkaita, enemmistö- tai vähemmistöosakkaita, ja tällöin osakkaiden erilaiset lähtökohdat tulee huomioida osakassopimusta tehtäessä. Osakkaiden oikeuksien ja velvollisuuksien voidaan sopimuksessa sopia olevan yhtäläiset tai ne voidaan määritellä toisistaan poikkeaviksi. Oleellista on sitouttaa sopimukseen kaikki osakkeenomistajat, jotta varmistetaan kaikkien osakkaiden toimivan yhtiön edun mukaisesti.

Miksi tehdä osakassopimus?

Osakassopimuksen tärkeimmät edut ovat sen joustavuus ja yksityisyys. Osakassopimus on sopimusosapuolten välinen luottamuksellinen sopimus, jolla sovitaan joustavasti ja tehokkaasti osakkeenomistajien välisistä asioista. Osakassopimus ei ole julkinen eikä sitä rekisteröidä mihinkään rekisteriin. Sille ei myöskään ole laissa säädettyjä muotovaatimuksia.

Turva toiminnan jatkuvuudelle

Kun kaikki osakkaat tulevat osakassopimuksen osapuoliksi, voidaan yhtiön toiminnan jatkuvuus turvata potentiaalisissa osakkeenomistajien riitatilanteissa tai kun joku osakkeenomistaja haluaa luopua omistuksestaan. Osakassopimus on paras keino varautua etukäteen mahdollisiin osakkeenomistajien välisiin ristiriitatilanteisiin sopimalla siinä esimerkiksi ensisijaisista riidanratkaisukeinoista tai mahdollisuudesta lunastaa erimielisen osakkaan osakkeet yhtiön liiketoiminnan jatkon varmistamiseksi.

Osakassopimuksen merkitys korostuu erityisesti muutostilanteissa, kun yhtiön omistajuusrakenne muuttuu esimerkiksi sukupolvenvaihdoksen tai yrityskaupan myötä. Tällöin osakassopimuksen osakkeiden myyntiä ja lunastusta koskevat ehdot helpottavat prosessia. Osakassopimuksen merkitys korostuu myös ikävissä tilanteissa, kuten osakkaan kuoleman tapauksessa. Ilman sopimusta menehtyneen osakkaan osakkeet voivat päätyä hänen kuolinpesälleen ja yhtiön toiminta lamaantua täysin, kun perilliset eivät kykene tekemään yhtiöön liittyviä päätöksiä. Osakassopimukseen voidaan ottaa myös ehto, jonka mukaan sopimusosapuolen tulee laatia aviopuolisonsa kanssa yrityksen osakkeet poissulkeva avioehto, jos halutaan varmistua siitä, että avioerotilanteessa yrityksen osakkeet eivät joudu hänen puolisonsa omistukseen.

Yhdessä eteenpäin

Osakassopimus on kätevä tapa sitouttaa osakkaat yhtiön toiminnan kehittämiseen ja useimmiten tämä varmistetaan sopimukseen kirjattavan vakiomääräisen sopimussakon avulla. Riittävälle tasolle asetettu ja kaikille sopimusosapuolille läpinäkyvä sopimussakko takaa sopimuksen vakauden ja ennaltaehkäisee sopimusrikkomuksia. Jos sopimussakosta ei ole sovittu ja osakas aiheuttaa vahinkoa sopimusosapuolille joudutaan usein turvautumaan kalliiseen ja raskaaseen vahingonkorvausprosessiin. Sopimussakkolausekkeella tällaiset tilanteet voidaan hoitaa huomattavasti jouhevammin.

Osakassopimuksen sitovuus ja muuttaminen

Osakassopimus sitoo lähtökohtaisesti vain siihen nimenomaisesti liittyneitä sopimusosapuolia. Tämä on tärkeä ero verrattuna yhtiöjärjestykseen, joka sitoo kaikkia yhtiön nykyisiä ja tulevia osakkeenomistajia. Jollei osakassopimuksessa toisin määrätä voidaan sitä muuttaa ainoastaan sopimusosapuolten yhteisellä päätöksellä. Sopimuksen muuttamista koskevat lausekkeet tulee aina laatia huolellisesti, sillä niiden muuttaminen jälkikäteen voi olla hankalaa omistajarakenteen muutoksen tai osakkaiden välillä syntyneiden erimielisyyksien johdosta. Oikeus muuttaa osakassopimusta voidaan antaa esimerkiksi osakkeenomistajien yksinkertaiselle enemmistölle tai määräenemmistölle.

Osakassopimuksen sisältö ja muotovaatimukset

Vaikka osakassopimuksen muodolle tai sisällölle ei ole laissa asetettuja vaatimuksia on kirjallisen sopimuksen tekeminen suositeltavaa, sillä muulla tavalla tehtyyn sopimuksen liittyy aina mahdollisia näyttöongelmia. Yleisensopimusvapauden nojalla osakassopimuksen sisältö on pitkälti sopimusosapuolten päätettävissä. Sopimuksessa sovitaan tyypillisesti ainakin yhtiön päätöksenteosta, voitonjaosta, osakkaiden työskentelystä yhtiössä, sopimussakoista, osakkeiden myynnistä ja lunastamisesta, salassapidosta, kilpailukiellosta ja yhtiön asioiden hoidossa syntyvien erimielisyyksien ratkaisutavasta.

Osakassopimukseen kannattaa kirjata myös yleisemmin yhtiön tavoitteista ja sopimuksen taustasta. Tällaisten tietojen oikeudellinen merkitys korostuu, kun myöhemmin tulkitaan sopimuksen muita ehtoja. Sopimuksen tausta ja tarkoitus ovat keskeisiä tulkintakeinoja epäselviä tai monitulkintaisia sopimusehtoja tulkittaessa, eikä niiden kirjaamista sopimukseen sovi unohtaa. Myös yhtiön liiketoimintasuunnitelma kannattaa lisätä sopimukseen liitteenä ilmentämään yhtiön liiketoimintaa.

Vapaamuotoisena sopimuksena osakassopimus voidaan solmia yhtiön elinkaaren missä tahansa vaiheessa. Usein kannattavinta kuitenkin olisi tehdä se heti yhtiön perustamisvaiheessa tai mahdollisimman pian sen jälkeen. Näin voidaan ennaltaehkäistä mahdollisia tulevia riitatilanteita, kun yhtiön pelisäännöt ovat sopimuspuolille selvät. Optimitilanteessa osakassopimus laaditaan yhdessä lain edellyttämän yhtiöjärjestyksen kanssa toisiaan täydentäväksi kokonaisuudeksi.

Vapaamuotoisuudesta huolimatta osakassopimuksella ei voida poiketa sellaisista osakeyhtiölain tai muiden lakiensäännöksistä, joista ei voida sopia toisin eli ns. pakottavista säännöksistä. Sopimusta tehtäessä tulee ottaa huomioon myös yleiset sopimusoikeudelliset periaatteet ja oikeustoimilaki.

Osakassopimuksen rikkominen

Koska osakassopimus ei ole yhtiöoikeudellisesti sitova, ei sen rikkominen voi johtaa yhtiön tekemien päätösten pätemättömyyteen. Sopimusrikkomuksen seurauksena voi kuitenkin olla sopimusosapuolen vahingonkorvausvastuu tai suuremmissa rikkomuksissa osakassopimuksen purkaminen. Myös sopimukseen kirjatun sopimussakon maksaminen voi tulla kyseeseen.

Tiivistettynä osakassopimus…

• luo osakeyhtiön oikeudellisen perustan yhdessä yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain kanssa.
• sitoo vain sopimukseen nimenomaisesti liittyneitä tahoja.
• on suositeltavaa tehdä aina, jos osakeyhtiössä on enemmän kuin yksi osakas.
• voidaan tehdä missä vaiheessa tahansa yhtiön elinkaarta.
• ennaltaehkäisee riitatilanteita yhtiön osakkeenomistajien välillä ja sitouttaa osakkaat toimimaan yhtiön edun mukaisesti.