Osakekauppa – näin yrityksen myyminen tapahtuu

Yrityksen myynti on aina iso päätös, joka vaatii huolellista suunnittelua ja valmistelua. Suosituimpia tapoja toteuttaa yrityksen myynti, ovat yleensä osakekauppa tai liiketoimintakauppa. Tässä artikkelissa käymme läpi yrityksen myymistä osakekauppana.

Mikä on osakekauppa? 

Yrityksen myynti voidaan toteuttaa osakekauppana, jolloin kaupan kohteena ovat yhtiön osakkeet. Yhtiön osakkeenomistajat myyvät yhtiön koko osakekannan, eli koko yhtiön uudelle omistajalle, jolloin samalla osakkeiden hallinta- ja omistusoikeus siirtyy ostajalle. Vaihtoehtoisesti osakekauppa voidaan toteuttaa myös myymällä enemmistöosuus osakkeista. Tällöin yhtiöön jää vähemmistöosakkaista uuden omistajan lisäksi. 

Osakekaupassa myydään siis lähtökohtaisesti koko yritys, mukaan lukien kaikki sen velat ja vastuut. Näin ollen osakekaupan myötä ostaja saa kaikki osakkeiden omistamisen mukana tuomat oikeudet ja velvollisuudet. 

Osakekauppa tulee erottaa liiketoimintakaupasta, jossa puolestaan kaupan kohteena on yrityksen liiketoiminta tai sen osa. 

Kaupassa siirtyvät vastuut 

Osakekaupassa lähtökohtaisesti ostaja saa osakkeiden myötä kaikki oikeudet yritykseen. Lisäksi ostajalle siirtyvät kaikki vastuut ja velvoitteet, kuten aiemmin tehdyt sopimukset ja velat, mukaan lukien sellaisetkin vastuut, jotka eivät ole olleet kaupantekohetkellä selvillä. 

Osakekaupan yhteydessä sopimuksien siirtymisestä ei siis tarvitse erikseen neuvotella. Osakekaupassa muutos tapahtuu yhtiön omistuksessa, eikä sopimusosapuoli tällöin vaihdu, jolloin sopimukset jatkuvat sellaisenaan. Näin ollen yrityksen sopimuskumppanien ei tarvitse solmia uusia sopimuksia huolimatta toteutetusta osakekaupasta. Samalla myös yrityksen mahdollisten työntekijöiden työsopimukset säilyvät ennallaan, eikä niitä tarvitse siirtää uuden yrityksen nimiin. 

Yhteenvetona voidaan todeta, ettei osakkeiden myynti vaikuta yrityksen liiketoimintaan eikä yhtiön asemaan. Osakekaupasta huolimatta yhtiön liiketoiminta jatkuu siis normaaliin tapana. Osakekauppa vaikuttaa vain ainoastaan yrityksen omistussuhteisiin. Toki yhtiön uudet omistajat voivat halutessaan kehittää ja uudistaa yhtiön liiketoimintaa osakekaupan jälkeen.  

Yrityksen myynti sisältää riskejä

Osakekauppaan, niin kuin mihin tahansa muuhunkin yrityskauppaan liittyy olennaisesti myös riskejä. Osakekaupan riskit kohdistuvat yleensä enemmän kuitenkin ostajaan kuin myyjään, sillä ostaja ottaa osakekaupan johdosta vastuulleen kaikki yrityksen velat ja vastuut.

Tämä tarkoittaa sitä, että ostajan vastuulle luetaan myös sellaiset piilevät tai tulevat vastuut, jotka eivät ole olleet kaupantekohetkellä tiedossa. Myöhemmin voi esimerkiksi ilmetä yllättäviä kuluja, tuntemattomia velkoja tai vanhoille asiakkaille jälkikäteen syntyneitä virhevastuita. Tämän vuoksi ostajan on hyvä tiedostaa ja varautua mahdollisiin riskeihin.

Osakekaupan vaiheet 

Osakekaupan prosessi sisältää useita vaiheita. Yrityksen myyminen alkaa yleensä yrityksen arvonmäärityksestä. Due diligence eli DD-tarkastus ja neuvottelut auttavat ennaltaehkäisemään yrityskauppaan liittyviä riskejä. Seuraavaksi kerromme pääpiirteittäin, miten yrityskauppa toteutetaan.

Yrityksen arvonmääritys

Ennen kuin yritys voidaan ylipäätänsä myydä, tulee myyjän tietää, mikä on yrityksen arvo. Yrityksen arvon selvittämiseksi tulee tehdä yrityksen arvonmääritys. Yrityksen arvo määrittää myyntihinnan ja on myynnin ja kaupanteon keskeinen osa. Arvonmääritys voidaan tehdä monella eri tavoin. Suositeltavaa olisi, että arvon laskeminen tehtäisiin käyttäen muutamaa eri menetelmää, jotta löydetään oikea ja realistinen kauppahinta.

Due diligence -tarkastus

Sen jälkeen, kun myyjä on löytänyt potentiaalisen ostajan, suoritetaan osakekaupan yhteydessä yleensä kattava ja laaja due diligence -tarkastus, jossa tarkastetaan perusteellisesti kaupan kohteeseen liittyvät tiedot. Due diligence -tarkastuksen avulla ostaja voi varmistaa, että kauppahinta määräytyy oikein ja sen perusteena olevat tiedot pitävät paikkansa. Samalla ostaja kartoittaa sekä ennaltaehkäisee yrityskauppaan liittyviä riskejä.

Neuvottelut

Tärkeimpiä vaiheita osakekaupan prosessissa ovat sopimusneuvottelut. Siinä myyjä ja ostaja neuvottelevat tulevan osakekaupan ehdoista. Tavoitteena on päästä yhteisymmärrykseen molempia osapuolia tyydyttävistä ehdoista. 

Sopimusneuvotteluissa neuvotellaan muun muassa tulevan osakekaupan kauppahinta, maksuehdot ja osakkeiden siirto. Sopimusneuvottelujen yhteydessä on usein tavallista, että osapuolet laativat ja allekirjoittavat aiesopimuksen.

Aiesopimuksessa osapuolet sopivat neuvottelujen aikatauluista ja niiden ehdoista. Huomioitavaa on kuitenkin se, että aiesopimus ei ole juridisesti sitova sopimus, eli se ei vielä velvoita lopullisen sopimuksen tekemiseen. Aiesopimuksen tarkoituksena on osoittaa neuvottelukumppaneiden yksimielisyys ja taata osapuolille neuvottelurauha. Aiesopimuksessa voidaan sopia esimerkiksi neuvottelukiellosta muiden tahojen kanssa. 

Kauppakirjan laatiminen 

Neuvottelun tuloksena laaditaan kauppakirja, joka sisältää osakekaupan yksityiskohtaiset ehdot. Kauppakirjaan tulee sisällyttää muun muassa luovutettavien osakkeiden määrä, kauppahinta, maksuehdot, osakkeiden siirtopäivä ja muut kaupan tärkeät ehdot. 

Kaupan toteuttaminen 

Kauppakirjan allekirjoituksen jälkeen suoritetaan osakekaupan toteutus. Ostaja maksaa kauppahinnan ja myyjä puolestaan siirtää osakkeet ostajalle. Osakekauppa tulee virallisesti voimaan ja samalla vastuu ja omistusoikeus siirtyvät ostajalle.

Osakekauppa ja sen verotus 

Osakekaupassa verotus tapahtuu niin, että ostaja maksaa varainsiirtoveron ja puolestaan myyjä eli osakkeenomistaja on verovelvollinen kauppahintana saadusta pääomatulosta. Pääomatuloveron perusteena on luovutusvoitto, joka saadaan vähentämällä kauppahinnasta myytävien osakkeiden hankintameno.

Hankintameno määräytyy sen mukaan, mikä on ollut osakkeiden omistusaika. Jos osakkeiden omistusaika on ollut yli 10 vuotta, hankintameno-olettamaa korotetaan, jolloin vastaavasti verotettava osuus kauppahinnasta pienentyy.

Valmistele yrityksesi myyntiin Yritysjuristin avulla

Osakekauppa on tehokas tapa toteuttaa yritysjärjestelyjä ja tavoittelemalla samalla liiketoiminnallisia tavoitteita. Osakekauppa vaatii huolellista suunnittelua, valmistelua ja ammattitaitoista neuvontaa. Osapuolten on tärkeää varmistaa, että heillä on riittävästi tietoa ja ymmärrystä kauppaan liittyvistä tekijöistä.

Yrityksen myyminen kannattaa toteuttaa juristin avulla ja juristin puoleen kannattaa kääntyä jo hyvissä ajoin ennen osakekaupan suunnittelua. Yritysjuristi auttaa esimerkiksi yritysjärjestelyn suunnittelussa, due diligence tarkastuksissa ja neuvotteluvaiheessa. Tutustu lisää yritysjärjestelyn ja yrityskauppojen palveluihimme.

Lue seuraavaksi: Liiketoimintasiirto

Lue seuraavaksi: Due diligence yrityskaupassa – miksi ja miten?