Osakeyhtiö päätöksenteko – Miten se tapahtuu?

Osakeyhtiön päätöksenteko tapahtuu yhtiökokouksessa, jossa osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiön asioissa. Päätökset tehdään yhtiökokouksessa pääsääntöisesti enemmistöpäätöksellä, jollei laki tai yhtiöjärjestys määrää toisin. Tietyissä yhtiölle tärkeissä asioissa päätökset tulee tehdä määräenemmistöpäätöksellä.

Tässä artikkelissa kerromme, mitkä ovat päätöksenteon lähtökohdat, mitä enemmistöperiaate tarkoittaa ja milloin määräenemmistöpäätös tarvitaan.

Osakeyhtiölaki sääntelee päätöksenteon

Osakeyhtiölaki sääntelee sen, miten osakeyhtiön yhtiökokouksen päätöksenteko tapahtuu. Osakeyhtiölaissa on eri päätöksille asetettu erilaisia enemmistövaatimuksia. Tämä tarkoittaa sitä, että joissakin päätöksissä vaaditaan vain yksinkertainen enemmistö, kun taas toisissa vaaditaan määräenemmistö. 

Osakeyhtiölaissa ei ole kuitenkaan säännelty tarkemmin sitä, millaista menettelyä päätöksenteossa tulisi noudattaa. Tällöin yhtiökokouksen valittavissa on varsin vapaasti eri vaihtoehtoja sille, miten se menettelee yhtiökokouksessa. 

Päätöksenteon lähtökohtana on enemmistöperiaate

Yhtiökokouksessa tapahtuvan päätöksenteon lähtökohtana on enemmistöperiaate. Osakeyhtiölain mukaan päätöksenteko yhtiökokouksessa tapahtuu pääsääntöisesti annettujen äänten enemmistöllä. Tämä tarkoittaa sitä, että päätökseksi tulee se ehdotus, jota on kannattanut yhtiökokouksessa yli 50 % annetuista äänistä.

Ääntenlaskennassa ei oteta huomioon poissaolevia osakkeenomistajia, eikä hylättyjä ääniä. Äänestyksen tulos lasketaan siis annetuista äänistä, eikä osakkeiden määrällä ole äänestyksessä itsenäistä merkitystä. Jos äänet yhtiökokouksessa menevät tasan, hallituksen puheenjohtajalla on ratkaiseva ääni äänestyksessä. 

Hallituksen muodostaminen

Hallituksen toiminnan kannalta on tärkeää, että hallitus koostuu useista jäsenistä. Jos hallituksessa on vain kaksi jäsentä ja jäsenet äänestävät toisiaan vastaan, saa hallituksen puheenjohtajan kannattama vaihtoehto aina enemmistön.

Osakeyhtiön hallituksessa on suositeltavaa olla vähintään kolme jäsentä, jotta muiden jäsenten toiveet tulevat huomioiduksi ja päätöksenteko on tasapuolista. Näin vain yksi ääni eli puheenjohtajan ääni ei määritä yhtiön päätöksiä niissä äänestyksissä, joissa äänet menevät tasan.

Enemmistöperiaatteesta voidaan poiketa yhtiöjärjestyksessä

Osakeyhtiölain pääsääntönä on enemmistöperiaate, mutta siitä voidaan kuitenkin poiketa yhtiöjärjestyksessä. Poikkeaminen mahdollistaa erilaisten päätösprosessien mukauttamisen yhtiön tarpeisiin ja varmistaa, että tiettyjen tärkeiden asioiden käsittely vaatii laajempaa yksimielisyyttä. 

On kuitenkin tärkeää huomata, että yhtiöjärjestyksessä ei voida vähentää osakeyhtiölain asettamia enimmäisvaatimuksia päätöksentekoon. Osakeyhtiölaki asettaa siis minimivaatimukset päätöksenteolle. Yhtiöjärjestyksessä voidaan ainoastaan tiukentaa päätöksenteolta vaadittavaa enemmistövaatimusta. 

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että enemmistöpäätöksen sijasta tietyt asiat tarvitsevat määräenemmistön eli tavallista suuremman äänienemmistön. 

Määräenemmistö auttaa muun muassa tärkeissä päätöksissä

Tietyissä tärkeissä ja merkittävissä päätöksissä vaaditaan osakeyhtiölain mukaan määräenemmistöpäätös, jolloin ehdotuksen päätökseksi tarvitaan enemmän kuin yksinkertainen enemmistö äänestyksessä. Määräenemmistöpäätös tarkoittaa sitä, että yhtiökokouksen päätökseksi tulee ehdotus, jota on kannattanut vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. 

Määräenemmistön laskeminen merkitsee lisäksi myös sitä, että yhtiökokouksessa läsnä olevat, mutta tyhjää äänestävät osakkeenomistajat vaikuttavat äänestyksen lopputulokseen pelkällä läsnäolollaan, toisin kuin tavallista enemmistöä laskettaessa. 

Jos yhtiössä on eri osakesarjoja, määräenemmistöä vaaditaan kussakin osakesarjassa. Päätökset eivät siis voi perustua pelkästään enemmistöön kaikkien osakkeiden yhteismäärässä, vaan jokaisessa osakesarjassa on täytyttävä erikseen vaadittu määräenemmistö, jotta päätös tulee voimaan. 

Milloin määräenemmistöpäätös tarvitaan?

Osakeyhtiölaki sääntelee sen, milloin päätöksenteossa tarvitaan määräenemmistöpäätöstä. Määräenemmistöpäätöstä tarvitaan silloin, kun kyse on yhtiölle erityisen tärkeiden asioiden päättämisestä. Määräenemmistön tukea tarvitsevia päätöksiä ovat muun muassa yhtiöjärjestyksen muuttaminen, uusien osakkeiden antaminen, sulautuminen, jakautuminen tai yhtiön asettaminen selvitystilaan. 

Lue kaikki osakeyhtiön jakautumisesta toisesta artikkelistamme.

Määräenemmistö suojelee osakeyhtiön pienempiä osakkeenomistajia

Määräenemmistövaatimuksen tarkoituksena on suojata äänimäärältään pienempiä osakkeenomistajia ja edistää osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta. Yhtiökokouksessa on valmiiksi kielletty syrjivät ja mielivaltaiset päätökset, mutta lisäksi määräenemmistövaatimus tarjoaa entistä vahvemman suojan vähemmistöosakkeenomistajille.

Merkittäviä päätöksiä tehdessä vaatimus varmistaa sen, että yhtiökokouksen päätökset edellyttävät laajempaa tukea, mikä estää syrjivät ja mielivaltaiset päätökset. 

Haasteita yhtiön päätöksenteossa? 

Osakeyhtiön johtamisessa voi tulla vastaan haastavia tilanteita, esimerkiksi yksi hallituksen jäsen voi aiheuttaa muille osakkaille päänvaivaa. Yhtiön oikeudellisissa haasteissa ja osakeyhtiön päätöksenteon ongelmakohdissa kannattaa konsultoida kokenutta juristia.

Yritysjuristi auttaa myös yhtiöoikeudellisessa neuvonannossa sekä vastuiden ja riskien selvittämisessä. 

Lue seuraavaksi: Osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaate osakeyhtiössä