Osakeyhtiön jakautuminen – jakautumisen oikeusvaikutukset ja vaiheet

Yrityksen jakautuminen eli diffuusio on yksi yleisimmistä yritysjärjestelyn muodoista. Jakautuminen tarkoittaa yksinkertaisuudessaan sitä, että osakeyhtiö jaetaan kahteen tai useampaan osaan, jotka voivat toimia jatkossa itsenäisinä yrityksinä. Jakautuminen voi tapahtua usealla eri tavalla ja jakautuminen voi oikein toteutettuna olla varsin käyttökelpoinen yritysjärjestely.

Jakautuminen tuo yritykselle paljon etuja, mutta jakautuvan yhtiön on otettava huomioon riskit ja haasteet ennen jakautumista ja jakautumisen täytäntöönpanon yhteydessä. Osakeyhtiön jakautuminen on laaja kokonaisuus ja tässä artikkelissa avaamme jakautuvan yhtiön yleiskuvaa ja mitä oikeusvaikutuksia sekä vaiheita jakautuminen pitää sisällään.

Mitä tarkoittaa osakeyhtiön jakautuminen? 

Jakautumisesta säännellään Osakeyhtiölain 17 luvun mukaan. Jakautumisessa osakeyhtiö jaetaan aina vähintään kahteen osaan ja alkuperäinen eli jakautuva yhtiö siirtää omaisuuttaan ja velkojaan jakautumissuunnitelman mukaisesti uusille vastaanottaville yhtiöille. Näin syntyy uusia itsenäisiä yrityksiä, jotka jakavat alkuperäisen yrityksen varat ja velat. 

Jakautuva yhtiö tai sen osakkeenomistajat saavat jakautumisesta jakautumisvastikkeen. Lähtökohtana on, että alkuperäisen yhtiön osakkeenomistajalla on oikeus jatkaa omistustaan uudessa tai uusissa yhtiöissä, jolloin tyypillisesti jakautumisvastike annetaan vastaanottavan yhtiön osakkeina. Jakautumisvastike voi olla myös rahaa, mutta tällöin rahan määrä ei saa ylittää 10 prosenttia vastikkeena annettavien osakkeiden nimellisarvosta.

Miksi osakeyhtiön jakautuminen tehdään?

Yrityksen jakautuminen voi tapahtua monista eri syistä, kuten liiketoiminnan kehittämisen tarpeista, riskienhallinnasta, tehokkuuden parantamisesta tai yrityksen strategian muutoksesta. Jakautuva yhtiö voi esimerkiksi keskittää liiketoimintaansa tiettyihin liiketoiminnan alueisiin tai toimintoihin erillisissä yhtiöissä. 

Jakautuminen voi myös auttaa yhtiötä hallitsemaan riskejä paremmin, kun riskit eriytetään eri yhtiöiden välille. Jakautuminen voi tarjota muun muassa verotuksellisia etuja, kuten mahdollisuuden hyödyntää verovähennyksiä tai välttää myyntivoitto- tai luovutustappioveroseuraamuksia. 

Osakeyhtiön jakautumisen oikeusvaikutukset

Yrityksen jakautuminen vaikuttaa monella tapaa sen oikeudelliseen ja taloudelliseen asemaan. Jakautumisen oikeusvaikutukset riippuvat siitä, miten jakautuminen toteutetaan ja mihin tarkoitukseen sitä käytetään. 

Seuraavaksi kerromme, kuinka vastuut ja omaisuus jakautuvat vastaanottavien yhtiöiden kesken, miten jakautuvan yhtiön osakkeiden jako tapahtuu, sekä miten yhtiön varat ja velat siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle.

Uudet yhtiöt siirtyvät vastaanottaville yhtiöille

Yksi jakautumisen merkittävimmistä oikeusvaikutuksista on uusien yhtiöiden syntyminen jakautumisen seurauksena. Samalla myös alkuperäisen yhtiön omaisuus ja liiketoiminta siirtyvät kokonaan tai osittain uusille perustetuille yhtiöille. 

Jakautumisessa myös yrityksen vastuut jaetaan uusien yhtiöiden kesken. Tämä tarkoittaa esimerkiksi sitä, että alkuperäisen yhtiön voimassa olevat sopimukset siirtyvät uusille perustetuille yhtiöille. Jakautuminen voi myös edellyttää voimassa olevien sopimuksien muutosta. 

Uusien osakkeiden syntyminen jakautumisen jälkeen

Toinen merkittävä jakautumisen oikeusvaikutus on se, että jakautumisessa syntyy uusia osakkeita. Jakautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat osakkeita heidän omistamiensa osakkeiden mukaisessa suhteessa. Osakkeiden mukaisessa suhteessa ja niiden jaossa on suuri merkitys, sillä osakkeiden vaihtosuhde määrittää osakkeenomistajien oikeudet uusissa yhtiöissä.

Jaettavan yhtiön uudet järjestelyt ja vastuut

Jakautumisen oikeusvaikutukset ulottuvat myös jaettavan yrityksen hallintoon, johtamiseen ja henkilöstöön. Jakautuminen voi johtaa uusien hallinto- ja johtamisjärjestelyjen muodostamiseen uusissa yhtiöissä. 

Jakautumisen yhteydessä tulee päättää, miten uusien yhtiöiden hallinto- ja johtamisjärjestelyt muodostetaan. Jakautumisessa myös alkuperäisen yrityksen henkilöstöä siirtyy uusien yhtiöiden palvelukseen. 

Miten varat ja velat siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle?

Jakautumisen kaksi tyypillisintä toteutustapaa ovat kokonaisjakautuminen ja osittaisjakautuminen. Kokonaisjakautuminen tarkoittaa sitä, että jakautumisen seurauksena yhtiö lakkaa ilman selvitysmenettelyä ja sen kaikki varat ja velat siirtyvät kahdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle. 

Osittaisjakautumisessa sen sijaan jakautuva yhtiö ei jakautumisen johdosta purkaudu. Vain osa jakautuvan yhtiön varoista ja veloista siirtyy jakautumissuunnitelman mukaisesti yhdelle tai useammalle uudelle tai jo toimivalle vastaanottavalle yhtiölle. Jotta osittaisjakautuminen voidaan toteuttaa, edellytetään, että jakautuvalla yhtiöllä on vähintään kaksi eri liiketoimintakokonaisuutta. Näin se voi jättää vähintään yhden liiketoimintakokonaisuuden siirtävään yhtiöön.

Jakautumisprosessin vaiheet

Jakautumisprosessissa on useita eri vaiheita ja nopeimmillaan se voidaan toteuttaa noin neljässä kuukaudessa. Jakautumismenettely vaihtelee hieman eri jakautumistavoissa, mutta pääpiirteittäin jakautumisprosessi etenee seuraavasti.

Jakautumissuunnitelma toimii jakautumisen perustana

Jakautumismenettely alkaa jakautumissuunnitelman laatimisella, jonka laativat ja allekirjoittavat osallistuvien yhtiöiden hallitukset. Jakautumissuunnitelma toimii jakautumisen perustana ja se on pakollinen aina, kun jakautumista ollaan toteuttamassa. 

Jakautumissuunnitelma on tehtävä aina kirjallisesti ja siinä tulee olla muun muassa selvitys jakautumisen syistä, ehdotus jakautumisvastikkeesta sekä mahdolliset yhtiöjärjestysten muutokset. Jakautumissuunnitelmaan on myös hankittava tilintarkastajan lausunto jakautumissuunnitelmasta. Tilintarkastajan antamalla lausunnolla varmistetaan, että jakautumissuunnitelmassa on annettu oikeat ja riittävät tiedot. 

Jakautumissuunnitelma on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa jakautumissuunnitelman allekirjoittamisesta. Määräaikaa on ehdoton, sillä jos ilmoitusta ei tehdä määrätyssä ajassa, jakautuminen raukeaa ja prosessi on aloitettava alusta. 

Jakautuvan yhtiön tekemä kuulutus

Seuraava vaihe jakautumismenettelyssä on jakautuvan yhtiön tekemä kuulutus velkojille. Kuulutus velkojille on tehtävä viimeistään neljän kuukauden kuluttua jakautumissuunnitelman rekisteröimisestä, sillä uhalla, että jakautuminen raukeaa. Velkojien kuulutuksen seurauksena velkojilla on esimerkiksi mahdollisuus vastustaa osakeyhtiön jakautumista.

Päätetään jakautumisesta

Velkojien kuulutuksen jälkeen päätetään osakeyhtiön jakautumisesta. Jakautumisesta tulee päättää neljän kuukauden kuluessa jakautumissuunnitelman rekisteröimisestä. Jakautumisesta päättää pääsääntöisesti jakautuvan yhtiön hallitus. Jakautumispäätöksen jälkeen on vielä tehtävä ilmoitus jakautumisen täytäntöönpanosta kuuden kuukauden kuluessa jakautumista koskevasta päätöksestä.

Jakautuvan yhtiön rekisteröinti

Lopuksi jakautuminen tulee rekisteröidä ja jakautumisvastikkeet täytyy jakaa. Jakautumismenettely päättyy jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimiseen. Jos kyse on kokonaisjakautumisesta, jossa jakautuva yhtiö purkautuu, tulee prosessissa vielä jakautuneen yhtiön laatia lopputilitys. Lopputulitys rekisteröidään kahden kuukauden kuluessa lopputilityksen vahvistamisesta.

Jakautuvan yhtiön verotuksessa huomioitavat asiat

Jakautuminen on mahdollista toteuttaa veroneutraalisti, jolloin jakautuminen ei aiheuta veroseuraamuksia jakautumisen osapuolille. Jakautumisen veroneutraalisuus edellyttää kuitenkin sitä, että menettely täyttää elinkeinoverolaissa säädetyt edellytykset. Jakautumisen veroneutraalisuus edellyttää myös jatkuvuusperiaatteen noudattamista.

Jakautuvan yhtiön verotuksessa vaikutukset voivat vaihdella jakautumisessa yhtiöiden ja tilanteen mukaan. Esimerkiksi osittaisjakautumisen osalta on säädetty tarkemmin veroneutraalisuuden edellytyksistä, ja vain tietyllä tavalla toteutettuna se voidaan hyväksyä verotuksessa. 

Käänny Yritysjuristin puoleen jakautumisen yhteydessä

Osakeyhtiön jakautuminen on monivaiheinen prosessi, jossa on hyvä käyttää apuna asiantuntijoita. Jakautumisen täytäntöönpanon yhteydessä esiintyy myös riskejä, jotka tulee tunnistaa, jotta niihin voidaan varautua asianmukaisesti. Juristin apu riskien tunnistamisessa ja niihin varautumisessa on korvaamatonta.

Onnistuneen lopputuloksen takaamiseksi ota yhteyttä juristeihimme, jotka avustavat yritystäsi koko jakautumisprosessin läpi. Juristiemme avulla varmistat, että prosessi toteutetaan juridisesti oikein ja huolellisesti kaikkien osapuolten edut huomioiden. 

Lue seuraavaksi: Yritysjärjestelyn suunnittelu – Mitä siinä kannattaa huomioida?