Yrityskaupat ja yrityskauppailmoituksen tekeminen

Yrityskauppojen tekemisessä tulee ottaa huomioon mahdollisen yrityskauppailmoituksen tekeminen. Kilpailulain mukaan tietyt liikevaihtorajat ylittävät yrityskaupat on ilmoitettava Kilpailu- ja kuluttajavirastolle (KKV).

Yrityskauppaa suunniteltaessa, on tärkeää selvittää koskeeko ilmoitusvelvollisuus kyseistä yrityskauppaa, sillä ilmoitettavaa yrityskauppa ei saa panna täytäntöön ennen kuin KKV on hyväksynyt sen. Tässä artikkelissa käymme läpi yleisesti, milloin yrityksen on tehtävä yrityskauppailmoitus ja miten se tehdään.

Mitä on KKV yrityskauppavalvonta?

Yrityskauppavalvonnan avulla pyritään turvaamaan markkinoiden kilpailullinen rakenne puuttumalla tarvittaessa etukäteen tehokasta kilpailua olennaisesti estäviin yrityskauppoihin. Yrityskauppavalvonta suoritetaan KKV:n eli Kilpailu- ja kuluttajaviraston toimesta.

Kun yritys tekee yrityskauppailmoituksen, Kilpailu- ja kuluttajavirasto pääsääntöisesti tutkii ilmoituksen. KKV joko hyväksyy kaupan sellaisenaan tai se voi asettaa kaupalle ehtoja, jonka mukaisesti yrityskauppa tulee toteuttaa. Tietyissä tapauksissa mahdollista on, että yrityskauppa voidaan kieltää kokonaan.  

Milloin yrityskauppailmoitus tulee tehdä? 

Yrityskauppa tulee ilmoittaa Kilpailu-ja kuluttajavirastolle, jos 

• yrityskaupan osapuolten yhteenlaskettu liikevaihto ylittää 350 miljoonaa euroa ja 
• vähintään kahden yrityskaupan osapuolen Suomesta kertynyt liikevaihto ylittää kummankin osalta 20 miljoonaa euroa. 

Molempien edellä mainittujen ehtojen täyttyessä ilmoitusvelvollisuuskynnys ylittyy, jolloin osapuolet eivät saa panna kauppaa täytäntöön ennen kuin KKV on tehnyt asiassa päätöksen. 

Kaikista suurimmat yrityskaupat tulee ilmoittaa Euroopan komissiolle. Yrityskauppa ilmoitetaan komissiolle, jos yrityskauppa kuuluu EY:n yrityskeskittymien valvonnasta annetun asetuksen (139/2004) soveltamisalaan. Euroopan komissiolla on tällöin yksinomainen toimivalta tutkia yhteisönlaajuiset yrityskaupat. 

Yrityskaupan osapuolten ilmoitusvelvollisuus

Vastuu ilmoitusvelvollisuuden täyttämisestä ja sen tekemisestä on sillä, joka on määräysvallan hankkija, yrityksen liiketoiminnan tai sen osan hankkija, sulautumiseen osallistuvat yhteisöt sekä yhteisyrityksen perustajat.

Jos ilmoitusvelvollisia elinkeinoharjoittajia on useampia, tällöin osapuolet voivat sopia yhteisen ilmoituksen tekemisestä tai valtuuttaa yksi ilmoitusvelvollisista tekemään ilmoitus. Yhteisestä ilmoituksesta huolimatta, jokainen ilmoitusvelvollinen vastaa aina siitä, että ilmoitus tehdään määräajassa ja annetut tiedot ilmoituksessa ovat oikeita. 

Yrityskaupan ilmoituksen tekeminen Kilpailu -ja kuluttajavirastolle on kilpailulaissa säädetty pakolliseksi silloin, kun ehdot ilmoitusvelvollisuuden täyttymiselle täyttyy. Ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönnistä seuraa se, että KKV jatkaa käsittelymääräaikoja. 

Näin teet yrityskauppailmoituksen

Yrityskauppa ilmoitetaan Kilpailu- ja kuluttajavirastolle toimittamalla virastoon ilmoituskaavake. Yrityskauppailmoituksessa on lähtökohtaisesti annettava kaikki ilmoituskaavan edellyttämät tiedot, jollei KKV myönnä lievennyksiä ilmoituksen sisältöön.

Valtioneuvoston asetuksessa yrityskauppojen ilmoitusvelvollisuudesta annetaan yksityiskohtaiset ohjeet yrityskauppojen ilmoituskaavan täyttämisestä ja sen tietovaatimuksista. KKV päivitti ilmoituskaavan 1.1.2023.

Yrityskauppa on ilmoitettava Kilpailu- ja kuluttajavirastolle sopimuksen tekemisen, määräysvallan hankkimisen tai julkisen ostotarjouksen julkistamisen jälkeen. Yrityskauppa voidaan myös heti ilmoittaa KKV:lle, jos osapuolet voivat osoittaa riittävällä varmuudella aikomuksensa tehdä kyseisen yrityskaupan.

Riittävä varmuus aikomuksesta toteuttaa kauppa voidaan osoittaa esimerkiksi allekirjoitetulla aiesopimuksella tai julkisella ilmoituksella ostotarjouksen tekemisestä. Joka tapauksessa ilmoituksen tekemisestä tulee huolehtia ennen kaupan täytäntöönpanoa. 

Ilmoituksesta tulee löytyä muun muassa seuraavat tiedot

• Salassa pidettävien tietojen merkitseminen 
• Ilmoitusvelvollinen ja muun yrityskaupan osapuolen yhteystiedot 
• Yrityskaupan oikeudellinen toteuttamismuoto
• Kuvaus yrityskaupasta 
• Kuvaus yrityskaupan osapuolten toimialasta ja sen harjoittamasta liiketoiminnasta 
• Arvio yrityskaupan kokonaisvaikutuksista ja perustelut sille, miksi yrityskauppa tulisi hyväksyä
• Ilmoituksen liitteet 
• Päiväys ja allekirjoitus 

Yrityskauppailmoituksen käsittely 

Kilpailu- ja kuluttajavirasto käsittelee ja tutkii yrityskauppailmoituksen. Yritykset eivät saa ryhtyä toimenpiteisiin yrityskaupan toteuttamiseksi tai täytäntöönpanemiseksi ennen kuin KKV antaa asiassa lopullisen päätöksen. Ainoastaan omaisuuden säilyttämisen ja turvaamisen sekä liiketoiminnan jatkamisen kannalta välttämättömät toimet ovat sallittuja. 

Yrityskauppa hyväksytään 23 työpäivän kuluessa käsittelyn alkamisesta, jos KKV katsoo, ettei kyseisellä yrityskaupalla ole olennaisesti haitallisia vaikutuksia. Jos käsittelyssä ilmenee, että yrityskaupalla voi olla haitallisia kilpailuvaikutuksia, käsittely siirtyy toiseen vaiheeseen. Tällöin KKV tekee päätöksen asian siirtämisestä jatkokäsittelyyn.

Yrityskauppailmoituksen käsittely voi siis olla tarvittaessa kaksivaiheinen. Toisen vaiheen käsittely kestää enintään 69 työpäivää. Jatkoselvityksen määräaikaa voidaan kuitenkin tarvittaessa pidentää. 

Yrityskauppailmoituksen käsittelyssä KKV kuulee aina yrityskaupan osapuolten tärkeimpiä asiakkaita, kilpailijoita ja tavarantoimittajia. KKV voi hyväksyä yrityskaupan joko sellaisenaan tai se hyväksytään ehdollisena. KKV:n hyväksyessään kaupan ehdollisena, se asettaa kaupalle ehtoja, joilla pyritään poistamaan kaupasta aiheutuvia kielteisiä kilpailuvaikutuksia.

Voiko KKV kieltää yrityskaupan?

Mikäli KKV katsoo, ettei ehtojen avulla kielteisiä kilpailuvaikutuksia pystytä riittävin osin poistaa, kauppa voidaan kieltää kokonaan. KKV tekee kaupan kieltämisestä ehdotuksen markkinaoikeudelle, joka päättää kaupan kieltämisestä. Kuitenkin aina ensisijainen keino kaupan kielteisten kilpailuvaikutuksien poistamiseksi, on asettaa sille ehtoja. 

Tee ilmoitus hyvissä ajoin ja pyydä lakiapua

Yrityskauppaprosessissa kannattaa selvittää mahdollisimman varhaisessa vaiheessa, onko kyseisestä kaupasta tehtävä yrityskauppailmoitus Kilpailu- ja kuluttajavirastolle. Ilmoitus on tärkeää tehdä hyvissä ajoin, jotta KKV voi yrityskaupan kilpailuvaikutukset tutkia riittävän ajoissa ennen kuin yrityskaupalla toteutettava rakennejärjestely ehtii vaikuttamaan ratkaisevasti kaupan osapuolten toimintaa.

Lisäksi tarpeeksi ajoissa huolehditun ilmoituksen tekeminen turvaa sen, ettei yrityskaupan toteutuminen viivästy ainakaan ilmoituksen liian myöhäisen ilmoituksen tekemisen takia. Ilmoitus tulee tehdä myös huolellisesti ja varmistua siitä, että ilmoitus ei ole puutteellinen, sillä yrityskaupan käsittelymääräaika ei ala kulua, jos ilmoitus on olennaisesti puutteellinen.

Yritysjuristin asiantuntijat auttavat kaikissa kysymyksissä liittyen yrityskauppailmoituksen tekemiseen. Selvitämme yrityksesi puolesta, koskeeko ilmoitusvelvollisuus yritystäsi, sekä huolehdimme mahdollisen ilmoituksen tekemisestä Kilpailu- ja kuluttajavirastolle.

Lue seuraavaksi: Due diligence yrityskaupassa – miksi ja miten?

Lue seuraavaksi: Osakekauppa – näin yrityksen myyminen tapahtuu