Yhtiöjärjestyksen muuttaminen: tarve, menettelyt ja vaikutukset

Osakeyhtiö voi ajan kuluessa huomata tarpeen tarkistaa ja päivittää yhtiöjärjestystä. Tällöin saadaan osakeyhtiö vastaamaan paremmin esimerkiksi muuttuneita liiketoiminnan vaatimuksia, lakimuutoksia tai omistusrakenteen muutoksia.

Yhtiöjärjestys toimii osakeyhtiön ohjeistavana asiakirjana, joka määrittää yrityksen sisäisen hallinnon ja toiminnan pelisäännöt. Tässä artikkelissa käymme läpi yhtiöjärjestyksen muuttamiseen liittyviä kysymyksiä ja säädöksiä, jotka osakeyhtiölaki määrittää.

Mikä on yhtiöjärjestys? 

Yhtiöjärjestys määrittelee yhtiön keskeiset säännöt ja toimintaperiaatteet. Yhtiöjärjestystä voidaan luonnehtia yhtiön sisäiseksi ”laiksi”, joka ohjaa yhtiön sisäistä hallintoa, omistusrakennetta, toimintaa sekä päätöksentekoa.

Jokaisen osakeyhtiön tulee laatia yhtiöjärjestys yhtiön perustamisvaiheessa. Osakkeenomistajat laativat ja allekirjoittavat yhtiöjärjestyksen samalla, kun osakeyhtiön perustaminen tapahtuu ja perustamissopimus laaditaan.

Yhtiöjärjestyksessä osakkeenomistajat voivat säännellä yhtiön toimintaa. Osakkeenomistajilla on melko vapaat kädet laatia yhtiöjärjestys haluamansa sisältöiseksi. Yhtiöjärjestykseen ei saa kuitenkaan ottaa määräyksiä, jotka ovat osakeyhtiölain, muun lain, pakottavan säännöksen tai hyvän tavan vastaisia.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen on prosessi, jolla yritys tarkistaa ja päivittää yhtiöjärjestystään, sen hetkisen tilanteen ja tarpeiden mukaisesti. 

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen osakeyhtiössä voi olla tarpeellista erilaisista syistä, kuten liiketoiminnan kehityksen tai omistusrakenteen muutoksen myötä. Yhtiöjärjestyksestä on voinut myös ajan mittaan tulla suppea tai riittämätön.

Osakeyhtiölaissa säädetään yhtiöjärjestyksen vähimmäissisällöstä 

Osakeyhtiölaki säätää yhtiöjärjestyksen vähimmäissisällön. Sen laadinnassa on noudatettava osakeyhtiölain määräämiä vähimmäisvaatimuksia. Osakeyhtiölaki velvoittaa vain kolmen pakollisen kohdan sisällyttämisestä yhtiöjärjestykseen: osakeyhtiön toiminimi, kotipaikkana oleva Suomen kunta sekä yhtiön toimiala.

Yhtiöjärjestys voikin tarvittaessa olla hyvin yksinkertainen asiakirja ja sisältää ainoastaan edellä mainitut kolme pakollista kohtaa.

Yhtiöjärjestyksen vapaaehtoiset määräykset

Kuten edellä mainittua, osakeyhtiölaki velvoittaa vain kolmen pakollisen kohdan sisällyttämisestä yhtiöjärjestykseen. Mikäli yhtiöjärjestyksessä ei ole muusta yhtiön toiminnasta sovittu, yhtiön toimintaan liittyvät kysymykset ratkaistaan osakeyhtiölakia noudattaen.

Yhtiöjärjestyksessä on kuitenkin mahdollista määrätä tarkemmin yhtiön toimintaan koskevista kysymyksistä. Yhtiöjärjestyksen vapaaehtoisten määräysten avulla yhtiöllä on mahdollisuus poiketa osakeyhtiölain säännöksistä tai täydentää niitä.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan sopia tarkemmin esimerkiksi yhtiön toiminnasta, voitonjaosta, hallituksen kokoonpanosta ja toimintatavasta sekä erilaisista päätöksentekomenettelyistä.

Osakeyhtiölaki määrittää osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen menettelyn

Yhtiöjärjestyksen muuttamiseen liittyvä menettely on määritelty osakeyhtiölaissa ja siitä päätetään yhtiökokouksessa pääsääntöisesti kahden kolmasosan määräenemmistöllä. Joissakin tilanteissa vaaditaan kuitenkin kaikkien osakkeenomistajien suostumus. 

Esittelemme seuraavaksi yhtiöjärjestyksen muuttamiseen liittyvät vaiheet.

Yhtiön muutoksen valmistelu

Osakeyhtiölain mukaan yhtiöjärjestyksen muutos tarvitsee aina muutosehdotuksen, joka voi tulla yhtiön hallituksen jäsenten tai osakkeenomistajien toimesta. 

Yhtiöjärjestystä voidaan muuttaa monella eri tavalla, esimerkiksi täydentämällä tai vähentämällä tekstiä tai muuttamalla yhtiöjärjestystä sisällöllisesti. Muutosehdotuksen sisältö on hyvä määritellä tarkasti ja päättää siitä, miten yhtiöjärjestystä tullaan muuttamaan.

Kokouskutsun lähettäminen

Yhtiöjärjestyksen muuttamista koskevaan yhtiökokoukseen tulee lähettää kutsu kaikille osakkeiden omistajille. Yhtiökokouksen kutsu tulee lähettää kuuden kuukauden kuluttua tilikauden päättymisestä. 

Kokouskutsussa on mainittava yhtiöjärjestyksen muuttamisesta ja suunnitellun muutoksen pääasiallinen sisältö. Yhtiökokous ja siihen asianmukaisesti kutsuminen on tärkeää, jotta yhtiökokouksessa tehdyt päätökset ovat sitovia. Mikäli kutsumista laiminlyödään, päätökset voivat olla pätemättömiä ja niitä voidaan joutua jopa mitätöimään.

Päätöksenteko yhtiökokouksessa

Yhtiöjärjestyksen muuttamista tehtävä päätös on tehtävä pääsääntöisesti määräenemmistöllä. Sen muuttaminen vaatii vähintään kahden kolmasosan (2/3) enemmistön annetuista äänistä ja osakkeista, ellei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty tiukempaa päätöksenmukaisuusvaatimusta.

Joissakin tietyissä tapauksissa määräenemmistöpäätös ei kuitenkaan riitä yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi, vaan tietyissä tilanteissa kaikkien osakkeenomistajien suostumus on pakollinen. Tällaisia tilanteita on erityisesti silloin, kun päätetään yritysmuodon muuttamisesta tai osakkeenomistajan osakkeeseen perustuvaa etuoikeutta osakkeisiin rajoitetaan.

Rekisteröinti

Yhtiöjärjestyksen muutos tulee ilmoittaa kaupparekisteriin viivytyksettä, sillä muutos astuu voimaan vasta, kun se on rekisteröity. Ennen rekisteröintiä uutta yhtiöjärjestystä ei saa panna täytäntöön.  

Yhtiöjärjestyksen muutoksen vaikutukset

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen on keino, jolla voidaan saada yhtiössä merkittäviäkin muutoksia aikaan. Muutoksen seuraukset voivat ulottua moniin yhtiön eri osa-alueisiin.

Yhtiöjärjestyksen muutokset voivat vaikuttaa myös osakkeenomistajan asemaan ja oikeuksiin. Muutoksen myötä esimerkiksi osakkeenomistajien äänivalta tai osinkojen saanti voivat muuttua.

Näillä ratkaisuilla voidaan saada aikaan muutoksia yhtiön hallintoon, kuten hallituksen rakenteeseen, jäsenten määrään ja valintatapoihin. Toimitusjohtaja voi myös kohdata rooliinsa tai vastuisiin kohdistuvia muutoksia. 

Kaikilla toimenpiteillä voi olla myös strategisia vaikutuksia. Muutoksen myötä toimiala, liiketoimintamallit ja tavoitteet voivat vaihtua.

Lue seuraavaksi: Miten yhtiömuotoa voi muuttaa? Huomioi nämä asiat