Yhtiöjärjestyksen muuttaminen: tarve, menettelyt ja vaikutukset

Yhtiöjärjestys toimii yhtiön ohjeistavana asiakirjana, joka määrittää yrityksen sisäisen hallinnon ja toiminnan pelisäännöt.  

Yhtiön toiminnan ajan myötä saattaa ilmetä tarvetta tarkistaa ja päivittää yhtiöjärjestystä vastaamaan paremmin esimerkiksi muuttuneita liiketoiminnan vaatimuksia, lakimuutoksia tai omistusrakenteen muutoksia. Tässä artikkelissa käymme läpi yhtiöjärjestyksen muuttamiseen liittyviä kysymyksiä. 

Mikä on yhtiöjärjestys?  

Yhtiöjärjestys määrittelee yhtiön keskeiset säännöt ja toimintaperiaatteet. Yhtiöjärjestystä voidaan luonnehtia yhtiön sisäiseksi ”laiksi”, joka ohjaa yhtiön sisäistä hallintoa, omistusrakennetta, toimintaa ja päätöksentekoa.  

Jokaisen osakeyhtiön tulee laatia yhtiöjärjestys yhtiön perustamisvaiheessa. Yhtiöjärjestyksen laatii ja allekirjoittaa osakkeenomistajat samalla, kun perustamissopimus laaditaan yhtiön perustamisen vaiheessa.  

Yhtiöjärjestyksessä osakkeenomistajat voivat säännellä yhtiön toimintaa. Osakkeenomistajilla on melko vapaat kädet laatia yhtiöjärjestys haluamansa sisältöiseksi. Yhtiöjärjestykseen ei saa kuitenkaan ottaa määräyksiä, jotka ovat osakeyhtiölain, muun lain, pakottavan säännöksen tai hyvän tavan vastaisia.  

Osakeyhtiölaissa säädetään yhtiöjärjestyksen vähimmäissisällöstä 

Osakeyhtiölaissa on säädetty yhtiöjärjestyksen vähimmäissisällöstä. Yhtiöjärjestyksen laadinnassa on noudatettava osakeyhtiölain määräämiä vähimmäisvaatimuksia. Laki velvoittaa vain kolmen pakollisen kohdan sisällyttämisestä yhtiöjärjestykseen: osakeyhtiön toiminimi, kotipaikkana oleva Suomen kunta sekä yhtiön toimiala. Yhtiöjärjestys voikin olla hyvin yksinkertainen asiakirja ja sisältää vain edellä mainitut kolme pakollista kohtaa. 

Yhtiöjärjestyksen vapaaehtoiset määräykset 

Kuten edellä tuli mainittua, laki velvoittaa vain kolmen pakollisen kohdan sisällyttämisestä yhtiöjärjestykseen. Mikäli yhtiöjärjestyksessä ei ole muusta yhtiön toiminnasta sovittu, yhtiön toimintaan liittyvät kysymykset ratkaistaan osakeyhtiölain mukaisesti. Yhtiöjärjestyksessä on kuitenkin mahdollista määrätä tarkemmin yhtiön toimintaan koskevista kysymyksistä. Yhtiöjärjestyksen vapaaehtoisten määräysten avulla yhtiöllä on mahdollisuus poiketa osakeyhtiölain säännöksistä tai täydentää niitä. Yhtiöjärjestyksessä voidaan sopia tarkemmin esimerkiksi yhtiön toiminnasta, voitonjaosta, hallituksen kokoonpanosta ja toimintatavasta sekä erilaisista päätöksentekomenettelyistä. 

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen  

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen on prosessi, jolla yritys tarkistaa ja päivittää yhtiöjärjestystään sen hetkisen tilanteen ja tarpeiden mukaisesti. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen voi olla tarpeellista erilaisista syistä, kuten liiketoiminnan kehityksen tai omistusrakenteen muutokset myötä. Yhtiöjärjestys on voinut myös ajan mittaan osoittautua suppeaksi tai riittämättömäksi.   

Osakeyhtiölaki määrittää menettelyn 

Yhtiöjärjestyksen muuttamiseen liittyvä menettely on määritelty osakeyhtiölaissa. Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päättää aina yhtiökokous pääsääntöisesti kahden kolmasosan määräenemmistöllä. Joskus kuitenkin voidaan vaatia kaikkien osakkeenomistajien suostumus.  

Alla keskeisimmät yhtiöjärjestyksen muuttamiseen liittyvät vaiheet. 

  1. Yhtiöjärjestyksen muutoksen valmistelu  

Yhtiöjärjestyksen muutos tarvitsee aina muutosehdotuksen, joka voi tulla yhtiön hallituksen tai osakkeenomistajien toimesta. Yhtiöjärjestystä voidaan muuttaa monella eri tavalla, kuten täydentämällä tai vähentämällä yhtiöjärjestyksen tekstiä tai muuttamalla sisällöllisesti yhtiöjärjestystä. Muutosehdotuksen sisältö on hyvä määritellä tarkasti ja päättää siitä, miten yhtiöjärjestystä tullaan muuttamaan. 

  1. Kokouskutsun lähettäminen  

Yhtiöjärjestyksen muuttamista koskevaan yhtiökokoukseen tulee lähettää kaikille osakkeenomistajille kokouskutsu. Kokouskutsussa on mainittava yhtiöjärjestyksen muuttamisesta ja suunnitellun muutoksen pääasiallinen sisältö. Yhtiökokouksen asianmukainen kutsuminen on tärkeää, jotta yhtiökokouksessa tehdyt päätökset olisivat sitovia. Jos kutsu laiminlyödään, päätökset voivat olla pätemättömiä ja niitä voidaan joutua jopa mitätöimään. 

  1. Päätöksenteko yhtiökokouksessa  

Yhtiöjärjestyksen muuttamista tehtävä päätös on tehtävä pääsääntöisesti määräenemmistöllä. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen vaatii vähintään kahden kolmasosan (2/3) enemmistön annetuista äänistä ja osakkeista, ellei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty tiukempaa päätöksenmukaisuusvaatimusta.  

Joissakin tietyissä tapauksissa määräenemmistöpäätös ei kuitenkaan riitä yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi. Tietyissä tilanteissa kaikilta osakkeenomistajilta on saatava suostumus yhtiöjärjestyksen muuttamiseen. Tällaisia tilanteita ovat esimerkiksi silloin, kun päätetään yritysmuodon muuttamisesta tai osakkeenomistajan osakkeeseen perustuvaa etuoikeutta osakkeisiin rajoitetaan.   

  1. Rekisteröinti 

Yhtiöjärjestyksen muutos tulee ilmoittaa kaupparekisteriin viivytyksettä. Yhtiöjärjestyksen muutos tulee voimaan vasta, kun se on rekisteröity. Ennen rekisteröintiä uutta yhtiöjärjestystä ei saa panna täytäntöön.   

Yhtiöjärjestyksen muutoksen vaikutukset 

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen on keino, jolla voidaan saada merkittäviäkin muutoksia yhtiössä aikaan. Muutoksen seuraukset voivat ulottua moniin yhtiön eri osa-alueisiin. 

Yhtiöjärjestyksen muutokset voivat vaikuttaa esimerkiksi osakkeenomistajien asemaan ja oikeuksiin. Yhtiöjärjestyksen muutoksen myötä esimerkiksi osakkeenomistajien äänivalta tai osinkojen saanti voivat muuttua.  

Yhtiöjärjestyksen muutoksella voidaan saada aikaan muutoksia yhtiön hallintoon, kuten hallituksen rakenteeseen, jäsenten määrään ja valintatapoihin. Toimitusjohtajan rooliin ja vastuisiin voi tulla myös muutoksia. Yhtiöjärjestyksen muutoksella voi olla myös strategisia vaikutuksia. Muutoksen myötä toimiala, liiketoimintamallit ja tavoitteet voivat muuttua.  

Lue seuraavaksi: Miten yhtiömuotoa voi muuttaa? Huomioi nämä asiat

Kiinnostuitko? Lähetä viesti, otamme yhteyttä.
Yhteydenotto on maksuton.

Ota yhteyttä