Miten yhtiömuotoa voi muuttaa? Huomioi nämä asiat

Yhtiömuodon muuttamisella tarkoitetaan yrityksen juridisen rakenteen muuttamista toiseksi. Yhtiömuodon muuttaminen on usein kannattavaa yritystoiminnan kasvaessa ja kehittyessä.

Muutokset toteutetaan usein niin, että yksinkertaisempi yhtiörakenne, kuten avoin yhtiö, muutetaan osakeyhtiöksi, mutta myös toisenlaiset muutokset ovat mahdollisia. Yhtiömuodon muutos voi olla kannattavaa, kun halutaan laajentaa yrityksen omistajuuspohjaa, pienentää riskejä, palkata työntekijöitä, hankkia rahoitusta tai tehdä sukupolvenvaihdos. Yhtiömuodon muutoksista tulee aina tehdä ilmoitus Patentti- ja rekisterihallitukselle sekä Verohallinnolle. 

Yhtiömuodon muutoksella on usein vaikutuksia esimerkiksi yhtiön verotukseen, hallinto- ja tilintarkastusvelvollisuuksiin sekä omistajan vastuisiin. Jokaiseen yhtiömuotoon liittyy omia juridisia erityispiirteitä, joten muuttaminen tulee aina suunnitella huolellisesti. Kokeneet yritysjuristimme auttavat sinua kaikissa yhtiömuodon muutokseen liittyvissä asioissa. Käsittelemme tässä artikkelissa yleisimpiä yhtiömuodon muutostilanteita ja niihin liittyviä kirjanpito-, verotus- ja yhtiöoikeudellisia seikkoja. 

Yksityisestä elinkeinonharjoittajasta osakeyhtiöksi

Yksityinen elinkeinonharjoittaja, yleiskielessä usein toiminimi tai yksityisliike, on yhtiömuodoista vaivattomin ja helpoiten perustettava. Muutos osakeyhtiöksi voi kuitenkin olla toiminnan kasvaessa riskienhallinnan kannalta järkevä vaihtoehto, sillä osakeyhtiössä osakkeenomistajat eivät henkilökohtaisesti vastaa yhtiön velvoitteista. Poikkeuksena tästä on toki osakkaan henkilökohtaisesti takaamat velat. Jos toiminimellä on paljon laskutettavaa ja vähän menoja, voi yhtiömuodon muutos olla verotuksellisesti kannattavaa sillä osakeyhtiön tuloja ei veroteta ansiotuloverona. Elinkeinonharjoittaja voi olla osakeyhtiön ainoa osakas, mutta tällöin tarvitaan yksi hallituksen varajäsen. 

Yksityinen elinkeinonharjoittaja ei voi suoraan muuttaa yhtiömuotoaan osakeyhtiöksi, vaan yhtiömuodon muutos tehdään perustamalla osakeyhtiö, jolle yrittäjän liiketoiminta siirretään. Jos yksityisen elinkeinonharjoittajan toimintaa ei haluta jatkaa, tulee PRH:lle tehdä yksityisen elinkeinonharjoittajan lopettamisilmoitus. Samalla tehdään osakeyhtiön perustamisilmoitus ja osakeyhtiö saa uuden Y-tunnuksen. Mikäli yhtiön vanha nimi halutaan säilyttää yhtiömuodon muutoksesta huolimatta, tulee yksityisen elinkeinonharjoittajan tehdä edellä mainittu lopettamisilmoitus tai muuttaa nimeään. 

Ennen osakeyhtiön perustamista on elinkeinonharjoittajan itse merkittävä kaikki osakkeet. Muita osakkeenomistajia voidaan yhtiöön ottaa vasta osakeyhtiön perustamisen jälkeen. Jos yksityisen elinkeinonharjoittajan toiminta siirretään osaksi tai kokonaan osakeyhtiölle, voidaan osakkeet merkitä tätä omaisuutta vastaan. Puhutaan niin sanotusta apportista eli muusta kuin rahallisesta sijoituksesta yhtiöön eli esimerkiksi tuotantolaitteista tai liiketilasta. Apporttia käytettäessä täytyy osakeyhtiön perustamisilmoitukseen liittää tilintarkastajan lausunto ja selvitys apportista. Jos apporttia ei haluta käyttää voidaan osakeyhtiön perustamissopimuksessa sopia, että perustettavan osakeyhtiön osakkeesta ei makseta yhtiölle merkintähintaa. Kirjanpidon osalta on tärkeä muistaa, että osakeyhtiöltä vaaditaan kahdenkertaista kirjanpitoa – järkevintä on antaa se kirjanpitäjän hoidettavaksi. 

Verotus

Jotta muutos osakeyhtiöksi voidaan toteuttaa ilman veroseuraamuksia, tulee noudattaa elinkeinoverolain jatkuvuus- ja identtisyysperiaatteita. Jatkuvuusperiaatteella tarkoitetaan sitä, että muutettavan yhtiömuodon toimintaan liittyvät varat ja velat siirtyvät toimintaa jatkavalle osakeyhtiölle samoilla arvoilla. Identtisyydellä taas tarkoitetaan sitä, että osakeyhtiön liiketoiminnan tulee jatkua edeltävän yhtiön kanssa pääpirteittäin samankaltaisena ja samanlaisin omistussuhtein. Yksityisen elinkeinonharjoittajan muuntuminen osakeyhtiöksi katkaisee aina verovuoden, joten yrittäjän on tehtävä päättyneeltä verovuodelta tilinpäätös ja veroilmoitus. Arvonlisäverotukseen muutos ei vaikuta. 

Henkilöyhtiön muuttaminen osakeyhtiöksi

Henkilöyhtiöitä ovat avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö. Kommandiittiyhtiön äänettömiä yhtiömiehiä lukuun ottamatta, vastaavat henkilöyhtiön omistajat yhtiön veloista henkilökohtaisella omaisuudellaan. Tällaisen yhtiön muuttaminen osakeyhtiöksi sisältää pitkälti samanlaisia etuja riskienhallinnan ja verotuksen suhteen kuin yksityisen elinkeinonharjoittajan tilanteessa. Muutos osakeyhtiöksi voi tulla ajankohtaiseksi esimerkiksi tilanteessa, jossa äänetön yhtiömies haluaa jäädä pois kommandiittiyhtiön toiminnasta tai yhtiön toiminnan skaalautuessa. 

Jotta henkilöyhtiö voidaan muuttaa osakeyhtiöksi, on laadittava yhtiömuodon muutossopimus. Sopimukseen tulee sisällyttää lain vaatimat ehdot ja se on tehtävä yhtiösopimuksen muuttamisjärjestyksessä eli siihen tarvitaan pääsääntöisesti kaikkien yhtiömiesten suostumus. Kommandiittiyhtiössä tämä suostumus vaaditaan myös äänettömiltä yhtiömiehiltä. 

Muutossopimuksen hyväksymisen yhteydessä on osakeyhtiölle laadittava myös yhtiöjärjestys.

Lisäksi vastuunalaisten yhtiömiesten tulee tehdä yhtiömuodon muutoksesta kirjallinen ilmoitus yhtiön velkojille, joilla on kolme kuukautta aikaa vastustaa muutosta. Jos velkoja vastustaa yhtiömuodon muutosta, säilyvät nämä yhtiön velat vastuunalaisten yhtiömiesten vastuulla yritysmuodon muutoksesta huolimatta. 

Yhtiömuodon muutossopimuksen lisäksi, tulee yhtiömiesten valita osakeyhtiölle hallitus ja tarvittaessa tilintarkastajat. Näistä tiedoista tulee laatia erillinen pöytäkirja tai sisällyttää valinnat yhtiömuodon muutossopimukseen. Osakassopimuksen laatimista ei laissa edellytetä, mutta sen laatiminen jo tässä vaiheessa on erittäin suositeltavaa. Käsittelemme osakassopimusta tarkemmin sitä koskevassa artikkelissamme. 

Yhtiömuodon muutos tulee ilmoittaa kaupparekisteriin kolmen kuukauden kuluessa yhtiömuodon muutossopimuksen allekirjoittamisesta, sillä muutoin yhtiömuodon muuttaminen raukeaa. Toisin kuin yksityisen elinkeinonharjoittajan kohdalla, säilyy Y-tunnus muutoksessa samana. 

Verotus

Henkilöyhtiön muuttuessa osakeyhtiöksi ei välittömiä veroseuraamuksia synny, jos muutos toteutetaan elinkeinoverolain jatkuvuus- ja identtisyysperiaatteita noudattaen. Henkilöyhtiön varojen ja velkojen tulee siirtyä toimintaa jatkavalle osakeyhtiölle samoilla arvoilla. Tämän lisäksi liiketoiminnan tulee jatkua edeltävän yhtiön kanssa pääpirteittäin samankaltaisena ja samanlaisin omistussuhtein. Yhtiömuodon muutoksen merkitseminen kaupparekisteriin päättää avoimen yhtiön verovuoden, joten sen on annettava tuloslaskelma viimeiseltä verovuodelta sekä taseen tiedot viimeisen verovuoden päättymisajankohdalta. On huomattava, että henkilöyhtiön negatiivinen pääoma ei verotuksessa siirry osakeyhtiölle. Jos veroseuraamukset halutaan tällaisessa tilanteessa varmasti välttää, on yhtiömiehen henkilökohtaisesti nollattava negatiivinen oma pääoma sijoituksella tai apportilla. 

Yhtiömuodon muuttaminen on siis usein kannattavaa riskienhallinnan ja verotuksen optimoinnin kannalta. Prosessi kestää tilanteesta riippuen parista viikosta muutamaan kuukauteen. Siitä seuraa myös joitain kiinteitä kuluja, sillä jotkut viranomaisille tehtävistä muutosilmoituksista ovat maksullisia. Mikäli harkitset yhtiömuodon muutosta, ole rohkeasti yhteydessä asiantunteviin yritysjuristeihimme niin opastamme sinua vankalla ammattitaidolla läpi prosessin. 

Lue seuraavaksi: Erilaiset yritystuet

Lue seuraavaksi: Miksi perustaa holdingyhtiö?