Osakaslaina ja sen tärkeimmät huomiot osakeyhtiölle

Osakeyhtiön osakas voi nostaa yrityksestään varoja omaan käyttöönsä osakaslainan muodossa. Osakaslainat ovat yleisiä etenkin pienissä ja yhden omistajan osakeyhtiöissä. Osakaslainaan liittyy usein kuitenkin tiettyjä riskejä, joita osakkeenomistaja ei aina tunnista tai tiedä. Yleensä etenkin osakaslainan veroseuraamukset voivat tulla yllätyksenä omistajayrittäjälle.

Osakeyhtiön pitää ottaa huomioon monia asioita, jos osakas aikoo ottaa osakaslainan. Tässä artikkelissa kerromme osakaslainan lähtökohdista ja esittelemme osakaslainan takaisinmaksu- ja verotusasioita. 

Mikä on osakaslaina? 

Osakaslaina on tuloverolaissa sallittu menettely, jolla tarkoitetaan rahalainaa, jonka osakeyhtiön osakas nostaa yhtiöltään. Osakaslainasta on kyse myös silloin, kun osakkeenomistajan perheenjäsenelle myönnetään laina yhtiöstä. Perheenjäsenenä pidetään tuloverolaissa osakkaan puolisoa sekä alaikäistä lasta, joka ei ole täyttänyt 17 vuotta ennen verovuoden alkua.

Lähtökohtaisesti osakaslaina tarkoittaa kaikkia sellaisia varojen siirtoja osakkeenomistajalle, joita ei kirjata kirjanpitoon palkaksi tai osingoksi. Mikäli yhtiön rahasiirrot halutaan lukea palkaksi tai osingoiksi, tulee niihin liittyvät laissa säädettävät velvoitteet täyttää asianmukaisesti.

Ota osakeyhtiölain yleiset periaatteet huomioon

Osakeyhtiölaki ei sisällä erityissäännöksiä osakaslainan myöntämiselle, jolloin se ei suoraan kiellä niitä. Lainan myöntämisen yhteydessä tulee kuitenkin ottaa huomioon osakeyhtiölain yleiset periaatteet, joiden perusteella arvioidaan osakaslainan laillisuutta.  

Yhtiöoikeudellisesti katsottuna osakaslaina on lähipiirilaina, jolle tulee aina löytyä osakeyhtiölain yleisperiaatteiden mukaisesti liiketoiminnalliset perusteet. Tämä tarkoittaa etenkin sitä, että yhtiön hallituksen tulee pystyä osoittamaan se, että osakaslainasta on taloudellista hyöty yhtiölle. Osakaslaina voidaan katsoa laittomaksi varojen jaoksi, mikäli sille ei ole löydettävissä liiketoiminnallista perustetta. 

Harvoin osakaslainan myöntämiselle on löydettävissä yhtiön kannalta taloudellista perustetta, jolloin on tärkeää ottaa huomioon myös muut osakeyhtiölain yleiset periaatteet. Näitä ovat muun muassa voitontuottamisen- ja osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaate. 

Osakkeenomistaja ei saa osakaslainan kautta hyötyä epäoikeutettua etua yhtiön tai muiden osakkeenomistajien kustannuksella. Osakaslainan myöntäminen ei saa myöskään johtaa maksukyvyttömyyteen tai tapahtua maksukyvyttömyyden aikana. Osakaslaina ei saa myöskään vaikuttaa yhtiön toimintaan heikentävästi tai heikentää velkojien asemaa.

Osakaslainan ilmoittamisvelvollisuus 

Osakeyhtiöllä on velvollisuus ilmoittaa osakkaan tai perheenjäsenen saamat osakaslainat yhtiöltä. Osakaslainoista tulee antaa vuosi-ilmoitus Verohallinnolle seuraavan vuoden helmikuun loppuun mennessä. Ilmoitusvelvollisuus koskee kaikkia yhtiön kyseisen tilikauden päättyessä takaisin maksamatta olevia osakaslainoja.

Osakaslainan verotus

Osakaslaina on usein toimiva verosuunnittelun väline silloin, kun osakaslaina maksetaan takaisin saman verovuoden aikana, ennen tilikauden päättymistä. Verotuskäytännössä joudutaan usein myös tilanteeseen, jossa joudutaan arvioimaan onko kyseessä nostettu osakaslaina vai peiteltyä osinkoa.

Osakaslainalla on tärkeä merkitys verotuksen kannalta ja siihen saattaa liittyä tiettyjä veroriskejä. Luonnollisen henkilöneli oikeuskelpoisen henkilön osakeyhtiöstä nostetun osakaslainan verotksesta säädellään tuloverolaissa.Osakkeenomistajan tai perheenjäsenen nostama laina osakeyhtiöstä verotetaan kokonaisuudessaan veronalaiseksi pääomatuloksi. Vain verovuonna nostetut osakaslainat luetaan pääomatuloksi.  

Tuloverolain mukaan osakeyhtiöstä nostettu osakaslaina on veronalaista pääomatuloa, mikäli lainansaaja tai hänen perheenjäsenensä omistavat yhdessä tai erikseen vähintään 10 % yhtiön osakkeista tai heillä on vastaava osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Omistusosuuden täyttymisessä huomioidaan myös välillinen omistus, joka rinnastetaan verotuksessa osakeyhtiön suoraan omistukseen. Tällöin omistusosuus-edellytystä ei voida kiertää. 

Luonnollisen henkilön osakaslainan takaisinmaksu 

Osakaslainalla on aina takaisinmaksuvelvollisuus. Mikäli osakas nostaa lainaa yhtiöstään ilman, että lainaa on tarkoitus edes maksaa takaisin, laina voidaan verottaa peiteltynä osinkona.

Verohallinto on ohjeissaan katsonut, että lainan takaisinmaksutarkoitus puuttuu esimerkiksi silloin, kun osakaslainasta ei ole yhtiön hallituksen päätöstä, osakaslaina on jätetty kokonaan ilmoittamatta osakaslainan nostaneen veroilmoituksessa tai osakaslaina katsotaan osakeyhtiölain yleisten periaatteiden perusteella osakeyhtiölain vastaiseksi. 

Osakaslainan takaisinmaksutarkoituksen voidaan katsoa puuttuvan lainan nostamisesta lähtien myös silloin, jos lainansaaja on maksukyvytön tai laina on ollut huomattavan suuri jo lainan myöntämisen hetkellä.

Vältät veroseuraumukset, jos maksat lainan nostamisvuoden jälkeen takaisin

Osakaslainan takaisinmaksuun liittyy myös verotuksen kannalta kaksi tärkeää seikkaa: 

Ensinäkin, osakaslainan veroseuraamukset voi välttää kokonaan sillä, että osakas maksaa nostamansa lainan takaisin yhtiölle samana verovuotena. 

Toiseksi, pääomatulona verotetun osakaslainan takaisinmaksun voi vähentää pääomatulojen tulonhankkimismenoina sinä vuonna, kun maksut on suoritettu.

Osakaslaina on vähennyskelpoinen pääomatulojen tulonhankkimismenoista seuraavan viiden vuoden ajan lainan nostamisvuoden jälkeen. Lainansaaja on oikeutettu vähennykseen, vaikka takaisinmaksuhetkellä vähintään 10 % omistusosuus tai äänivaltaosuus lainan antaneessa yhtiössä ei enää täyttyisi.

Osakaslainan korko

Osakaslainasta ei peritä korkoa. Poikkeuksena korkoa peritään vain siinä tapauksessa, jos laina on nostettu ja maksettu takaisin saman verovuoden aikana. Lainansaajalla on tässä tapauksessa myös mahdollisuus vähentää osakaslainalle maksamansa korot verotuksessa tulonhankkimismenona, edellyttäen, että lainalla on tulonhankkimistarkoitus. 

Verovuoden aikana on hyvä tehdä verosuunnittelua

Tarvitsetko apua yrityksen tai yrityksen omistajien verosuunnittelussa? Osakaslainan takaisinmaksu täytyy suunnitella tarkkaan ja osakaslaina tulisi maksaa takaisin viiden vuoden kuluessa lainan nostamisesta, jotta isommilta veroseuraamuksilta vältytään.

Ota yhteyttä Yritysjuristiin ja autamme sinua sekä yritystäsi verotuksessa sekä yrityksen rahoitukseen liittyvissä asioissa.

Lue seuraavaksi: Osakassopimus – nämä asiat yrittäjän Osakassopimus kannattaa tehdä yhdessä juristin kanssa – tutustu osakassopimuksen hyötyihin tietää

Lue seuraavaksi: Yritystuki – vauhdita yrityksesi liiketoimintaa