Apportilla tarkoitetaan jotain muuta osakeyhtiöön sijoitettua omaisuutta kuin rahaa. Apportti voi olla siis esimerkiksi kiinteistö, yhtiön toiminnassa tarvittava laite, arvopaperi tai immateriaalioikeus.
Apportti voidaan sijoittaa osakeyhtiöön esimerkiksi yhtiötä perustettaessa tai myöhemmin maksullisessa osakeannissa. Vastineeksi apportista sijoittaja saa yhtiön osakkeita.
Käsittelemme tässä artikkelissa, missä tilanteissa apporttia voidaan käyttää ja miten sen käyttämistä on säännelty sekä apportin kohtelua verotuksessa ja kirjanpidossa.
Osakeyhtiölaki ja apportti
Apportista säädetään osakeyhtiölaissa, jossa siitä käytetään käsitettä apporttiomaisuus. Laissa apporttiomaisuudeksi määritellään yhtiöön kokonaan tai osittain muulla omaisuudella kuin rahalla tehdyt sijoitukset.
Apporttimaisuudella on oltava luovutushetkellä vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. Laissa ei määritellä tarkemmin mitä luovutettava omaisuus voi olla. Erikseen kuitenkin mainitaan, että sitoumus työn tai palvelun suorittamiseen ei voi olla apporttiomaisuutta. Näin ollen apporttina voidaan pitää mitä tahansa kiinteää tai irtainta omaisuutta, jolla on yhtiölle taloudellista arvoa.
Apporttia voidaan käyttää niin yhtiötä perustettaessa kuin erilaisissa yritysjärjestelyissä. Sitä voidaan käyttää maksullisessa osakeannissa, yritysmuotoa muutettaessa, osakepääomaa korotettaessa tai erilaisia optioita merkittäessä.
Apportin käyttämiseen liittyvät selvitykset
Kun osakkeen merkintähinta maksetaan apporttina, tulee siitä mainita osakeantipäätöksessä, joka ilmoitetaan kaupparekisteriin. Osakeantipäätöksessä tulee myös olla apporttiselvitys, jossa yksilöidään apporttiomaisuus ja sillä suoritettava maksu sekä selvitetään omaisuuden arvostamiseen vaikuttavat seikat ja omaisuuden arvostamisessa noudatetut menetelmät.
Rekisteri-ilmoitukseen tulee myös liittää tilintarkastajan lausunto tehdystä selvityksestä ja siitä, oliko omaisuudella vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. Tämä lausunto tulee liittää rekisteri-ilmoitukseen riippumatta siitä, kuuluuko yhtiö kokonsa puolesta tilintarkastusvelvollisuuden piiriin.
Apporttiin liittyvää sääntelyä ei voida kiertää erilaisin sopimusjärjestelyin. Osakeyhtiölain mukaan apporttina pidetään myös niin sanottua jälkiapporttia eli tilannetta, jossa osakkeen merkintähinta maksetaan rahassa, mutta edellytetään rahojen käyttämistä omaisuuden hankintaan.
Apportti osakeyhtiötä perustettaessa ja osakeannissa
Osakeyhtiötä perustettaessa tulee osakeyhtiölain mukaan laatia kirjallinen perustamissopimus, jonka kaikki osakkeenomistajat allekirjoittavat. Allekirjoituksellaan osakkeenomistaja merkitsee itselleen perustamissopimuksesta ilmenevän määrän osakkeita. Merkintähinta voidaan maksaa rahana, apporttina tai näiden yhdistelmällä.
Apportin käyvän arvon tulee vastata vähintään rahana tehdyn sijoituksen arvoa eli jos osakkeen merkintähinta on esimerkiksi 100 000 euroa, tulee apporttina annettavan omaisuuden arvo olla vähintään 100 000 euroa. Koska apportin arvon tulee nimenomaan luovutushetkellä vastata rahallisesti tehdyn maksun arvoa, ei esimerkiksi apporttina luovutettavan kiinteistön myöhempi arvonmuutos vaikuta arviointiin.
Jos myöhemmin selviää, ettei apportin arvo ole vastannut rahassa tehtävän merkinnän arvoa, voi yhtiön johdolle ja tilintarkastajalle syntyä vahingonkorvausvastuu. Jos apportin arvosta syntyy epäselvyyttä, on apportilla merkintähinnan maksaneen velvollisuus näyttää, että omaisuudella oli maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. Tarvittaessa hänen tulee maksaa apportin ja rahahinnan välinen erotus yhtiölle.
Myös maksullisessa osakeannissa osakkeiden merkintähinta voidaan maksaa apportilla. Yhtiön perustamisen tavoin apportista on mainittava osakeantipäätöksessä ja rekisteri-ilmoituksen liitettävä tarvittavat selvitykset tilintarkastajan lausuntoineen. Jos osakeannissa apporttina käytetään toisen yhtiön osakkeita on kyseessä osakevaihto.
Apporttia voidaan käyttää myös esimerkiksi osakepääoman korottamiseen, optio-oikeuksien merkintään tai liiketoimintasiirron toteuttamiseen.
Kiinteistön käyttäminen apporttina
Kun kiinteistöä käytetään apporttina, tulee luovutuksesta laatia kirjallinen luovutussopimus. Sopimuksesta on käytävä ilmi luovutustarkoitus, luovutettava kiinteistö, myyjä ja ostaja sekä kauppahinta ja muu vastike. Lisäksi kaupanvahvistajan on vahvistettava kauppa kaikkien kauppakirjan allekirjoittajien läsnä ollessa.
Koska kyse on kiinteistön luovutuksesta, tulee luovutuksensaajan eli yhtiön maksaa varainsiirtovero. Veron suuruus lasketaan luovutetun omaisuuden eli kiinteistön käyvästä arvosta luovutushetkellä. Kiinteistön luovuttajan tulee henkilökohtaisessa verotuksessaan huomioida myös mahdollinen kiinteistöstä saatu luovutusvoitto.
Apportti kirjanpidossa ja verotuksessa
Kirjanpidossa apportti kuuluu yhtiön omaan pääomaan ja sijoitetaan yleensä SVOP-rahastoon. Se saadaan arvostaa ja merkitä enintään käypään arvoonsa. Verotuksessa apporttia käsitellään vaihtona, jossa luovuttaja luovuttaa omaisuuden yhtiölle osakkeita merkitäkseen.
Verotuksessa apportin luovutushinnaksi katsotaan sen käypä arvo. Osakkaan henkilökohtaisessa verotuksessa apportilla hankittujen osakkeiden hankintamenona on tämä sama käypä arvo. Kuten on edellä käsitelty, aiheuttaa kiinteistön käyttäminen apporttina varainsiirtoverovelvollisuuden yhtiölle.
Tietyissä yritysjärjestelyissä apporttisijoitukset voivat olla myös varainsiirtoverosta vapaita. Varainsiirtoveroseuraamuksia ei aiheudu, jos apporttina käytetään muuta omaisuutta kuin kiinteistöä tai arvopapereita. Tällöin menettely voidaan toteuttaa pääsääntöisesti ilman välittömiä veroseuraamuksia.
Yritysjuristimme avustavat sinua kaikissa apporttisijoituksiin liittyvissä asioissa, esimerkiksi laativat apporttiomaisuuden luovutuskirjan tai avustavat verotuskysymyksissä – ota yhteyttä.
Lue seuraavaksi: Osakkeenomistajan oikeudet saada tietoa osakeyhtiöstä
Lue seuraavaksi: Osakevaihto on yritysjärjestely, joka tehostaa omistusrakennetta ja pääoman käyttöä