Yksinkertaistettuna osakevaihto on yritysjärjestely, jossa osakeyhtiö hankkii osuuden toisen osakeyhtiön osakkeista. Hankittujen osakkeiden tulee tuottaa enemmän kuin puolet yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Osakevaihto mahdollistaa paremman omistusrakenteen ja tehokkaamman pääoman käytön.
Osakeyhtiölaissa ei osakevaihdosta nimenomaisesti säädetä, vaan sen näkökulmasta puhutaan apporttiehdoin tapahtuvasta osakeannista. Osakevaihto onkin itseasiassa vero-oikeudellinen käsite. Käsittelemme tässä artikkelissa osakevaihdon hyötyjä ja veroseuraamuksia.
Osakevaihto käytännössä
Osakevaihtojärjestelyä käytetään konsernirakennetta muodostettaessa ja usein sillä perustetaan hallinta- eli holdingyhtiö. Konsernin muodostaminen voi olla järkevää kun halutaan esimerkiksi tehostaa yrityksen liiketoimintaa, selkeyttää yritysrakennetta, optimoida verotusta tai sitouttaa yrityksen avainhenkilöt yhtiön toimintaan.
Osakevaihto on käyttökelpoinen järjestely esimerkiksi tilanteessa, jossa suurempi yritys haluaa ostaa pienemmän yrityksen, mutta ei halua maksaa siitä vastiketta kassasta tai lainavaroista.
Osakevaihto on mahdollista toteuttaa ilman välittömiä tuloveroseuraamuksia veroneutraalisti. Vaihto kannattaa aina suunnitella ja toteuttaa asiantuntijan kanssa, sillä prosessi on yhtiö- ja vero-oikeudellisesti säännelty ja sisältää useita eri vaiheita.
Kokeneet yritysjuristimme avustavat sinua läpi prosessin, jotta voit rauhassa keskittyä liiketoimintasi pyörittämiseen.
Esimerkki osakevaihdosta
Käytetään esimerkkinä yrittäjä A:ta, joka omistaa 100 % yhtiönsä B:n osakkeista. Yrityksen liiketoiminta pyörii kannattavasti ja riskienhallinnan parantamiseksi A haluaa eriyttää yhtiön toiminnasta syntyneet voittovarat. Tehdään osakevaihto, jossa A luovuttaa yrityksensä osakkeita toiselle, joko kokonaan uudelle tai olemassa olevalle, holdingyhtiölle. Vastineeksi hän saa ko. yhtiön osakkeita määrän, joka tuottaa äänivallan enemmistön holdingyhtiössä.
Lopputuloksena yrittäjä omistaa välillisesti yrityksensä holdingyhtiön kautta ja on syntynyt konsernirakenne. Osakevaihdon osapuolina ovat siis tässä tapauksessa osakkeet hankkiva yhtiö B, holdingyhtiö, jonka osakkeita hankitaan ja sen osakkeenomistajat.
Esitetyn kaltaisen osakevaihdon hyvä puoli on se, että varsinaista liiketoimintaa harjoittavan yrityksen Y-tunnus pysyy samana. Tällöin säästytään ylimääräisiltä muutoksilta yhtiön voimassa oleviin sopimuksiin, eikä synny tarvetta kaupparekisteriin tehtäville muutosilmoituksille.
Osakevaihdolla voi kuitenkin olla vaikutuksia yhtiön sopimuksiin, mikäli niissä on liiketoimintayhtiön omistajuuteen liittyviä rajoituksia. Rajoitukset voivat liittyä esimerkiksi yhtiön sopimusten rahoitusehtoihin.
Osakevaihdon hyödyt
Osakevaihdolla syntyvä konsernirakenne tuo erilaisia verotukseen ja riskienhallintaan liittyviä hyötyjä. Konserniyhtiöiden välisten osinkojen verovapaus mahdollistaa esimerkiksi sen, että tytäryhtiön liiketoiminnasta syntyvät voitot voidaan jakaa verovapaina osinkoina emoyhtiölle.
Koska osakkeet arvostetaan osakevaihdossa pääsääntöisesti käypään arvoon, voi emoyhtiön nettovarallisuus kasvaa suuremmaksi kuin ennen osakevaihtoa, joka mahdollistaa verotehokkaamman osingonjaon. Varojen hajauttaminen tälla tavalla yhtiöiden välillä voi olla myös riskienhallinnallisesti järkevää, kun varoja suojataan liiketoimintayhtiön operatiivisilta riskeiltä.
Konsernirakenteesta voi olla hyötyä myös tappioita tasattaessa, kun yhtiöiden välillä voidaan antaa konserniavustuksia. Osakevaihdolla voidaan myös valmistautua tulevaan yrityskauppaan eriyttämällä kaupan kohteena olevan yhtiön varat muista konsernin varoista. Se voi tietyissä tilanteissa olla kätevä keino toteuttaa koko yrityskauppa.
Osakevaihto voi olla myös hyödyllinen työkalu yhtiön avainhenkilöiden sitouttamiseen osakeomistuksella, kun yhtiön yritystoimintaan kuulumattomat varat eivät lisää osakkuuden hankintakustannuksia.
Lue myös yritysjärjestyksen suunnittelusta.
Osakevaihdon verotus
Osakevaihto voidaan elinkeinoverolakia seuraamalla toteuttaa ilman välittömiä tuloveroseuraamuksia. Tuloverovelvollisuus lykkääntyy vasta ajankohtaan, jolloin vaihdossa saadut osakkeet luovutetaan edelleen.
Mitä se edellyttää?
Tämä veroneutraalisuus edellyttää esimerkiksi sitä, että osakevaihdossa mahdollisesti annettava rahavastike ei saa ylittää kymmentä prosenttia vastikkeena annettujen osakkeiden nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa osakkeita vastaavasta osuudesta maksettua osakepääomaa.
Mikäli rahavastike maksetaan ja sen suuruus on em. alle kymmenen prosenttia, kohdellaan osakevaihtoa siltä osin veronalaisena luovutuksena. Yleensä osakevaihdot toteutetaan kokonaan ilman rahavastiketta, jolloin vastikkeena käytetään vastaanottavan yhtiön liikkeelle laskemia osakkeita.
Veroneutraalisuus edellyttää myös, että osakkeet hankkivan yhtiön tulee saada osakkeilla äänienemmistö kohdeyhtiössä ja koko vaihto on tehtävä liiketaloudellisista syistä. Ennen osakevaihtoa kannattaa pyytää Verohallinnolta aina ennakkoratkaisu, jotta järjestelyn veroseuraamuksista voidaan varmistua.
Varainsiirtoveron osalta tilanne on seuraavanlainen. Osakkeita hankkivan osapuolen, eli siis aikaisemmin esitetyssä esimerkissä B:n, tulee maksaa varainsiirtovero saamiensa osakkeiden käyvästä arvosta varainsiirtoverolain mukaisesti.
Vaihdon toisen osapuolen, eli yleensä holdingyhtiön osakkeenomistajan, ei sen sijaan tarvitse suorittaa varainsiirtoveroa, kunhan sen osakeannissa antamat osakkeet ovat yhtiön uusia liikkeelle laskemia osakkeita.
Osakevaihdosta voi seurata kohdeyhtiön omistajuuden vaihtuminen, jolla voi olla vaikutusta yhtiön verotuksessa vahvistettujen tappioiden vähentämiseen. Jos omistajanvaihdos johtaa siihen, että tappioita ei voida vähentää voi yhtiö hakea verottajalta poikkeuslupaa niiden vähentämiseen. Tämä poikkeuslupa myönnetään pääsääntöisesti silloin, jos omistajanvaihdos on tapahtunut liiketaloudellisista tai niihin rinnastettavista syistä.
Yrityksen osakevaihto edessä? – Juristimme tukevat sinua prosessissa
Osakevaihto kestää keskimäärin noin 3–6 kuukautta ja on tarkasti säännelty prosessi.
Osakevaihdon veroneutraalisuus edellyttää tarkkojen elinkeinoverolain säännösten noudattamista ja väärin toteutettuna vaihto voidaan katsoa jopa veronkierroksi.
Yritysjuristeillamme on pitkän linjan kokemus veroasioiden ja koko osakevaihtoprosessin hoitamisesta, joten olethan rohkeasti yhteydessä, niin katsotaan yhdessä sinulle ja yrityksellesi paras ratkaisu.
Lue seuraavaksi: Mikä on apportti?