Miten yhtiömuotoa voi muuttaa? Huomioi nämä asiat

Yhtiömuodon muutos voi olla kannattavaa, kun halutaan laajentaa yrityksen omistajuuspohjaa, pienentää riskejä, palkata työntekijöitä, hankkia rahoitusta tai tehdä sukupolvenvaihdos. Esimerkiksi yksinkertainen yhtiörakenne, kuten avoin yhtiö, on mahdollista muuttaa osakeyhtiöksi. 

Myös toiminimestä osakeyhtiöksi muuttaminen kannattaa ottaa huomioon, mikäli haluat parantaa yrityksen riskienhallintaa. Yhtiömuodon muutoksista tulee aina tehdä ilmoitus Patentti- ja rekisterihallitukselle sekä Verohallinnolle. Tässä artikkelissa käsittelemme yleisimpiä yhtiömuodon muutostilanteita ja niihin liittyviä kirjanpito-, verotus- ja yhtiöoikeudellisia seikkoja.

Miksi yhtiömuoto kannattaa vaihtaa?

Yhtiömuodon muuttamisella tarkoitetaan yrityksen juridisen rakenteen muuttamista toiseksi ja se kannattaa erityisesti yritystoiminnan kasvaessa ja kehittyessä. Yhtiömuodon muutoksella on usein vaikutuksia esimerkiksi yhtiön verotukseen, hallinto- ja tilintarkastusvelvollisuuksiin sekä omistajan vastuisiin.

Muutos osakeyhtiöksi kannattaa tehdä, kun yrityksen liiketoiminta kasvaa ja riskit lisääntyvät. Yritysmuodon muuttaminen on riskienhallinnan kannalta järkevä vaihtoehto, sillä osakeyhtiössä osakkeenomistajat eivät henkilökohtaisesti vastaa yhtiön velvoitteista. Poikkeuksena tästä ovat toki osakkaan henkilökohtaisesti takaamat velat.

Toiminimi kannattaa muuttaa toiminimestä osakeyhtiöksi

Yksityinen elinkeinonharjoittaja, yleiskielessä usein toiminimi tai yksityisliike, on yhtiömuodoista vaivattomin ja helpoiten perustettava. Jos toiminimellä on paljon laskutettavaa ja vähän menoja, voi yhtiömuodon muutos olla verotuksellisesti kannattavaa, sillä osakeyhtiön tuloja ei veroteta ansiotuloverona. Elinkeinonharjoittaja voi olla osakeyhtiön ainoa osakas, mutta tällöin tarvitaan yksi hallituksen varajäsen. 

Miten toiminimen liiketoiminta siirretään perustettavalle osakeyhtiölle?

Yksityinen elinkeinonharjoittaja ei voi suoraan muuttaa yhtiömuotoaan osakeyhtiöksi, vaan yhtiömuodon muutos tehdään perustamalla osakeyhtiö, jolle yrittäjän liiketoiminta siirretään. Jos yksityisen elinkeinonharjoittajan toimintaa ei haluta jatkaa, tulee Patentti- ja rekisterihallitukselle tehdä yksityisen elinkeinonharjoittajan lopettamisilmoitus. 

Samalla tehdään osakeyhtiön perustamisilmoitus ja osakeyhtiö saa uuden Y-tunnuksen. Mikäli yhtiön vanha nimi halutaan säilyttää yhtiömuodon muutoksesta huolimatta, tulee yksityisen elinkeinonharjoittajan tehdä edellä mainittu lopettamisilmoitus tai muuttaa nimeään. 

Apportti ja osakeyhtiön osakkeet

Ennen osakeyhtiön perustamista on elinkeinonharjoittajan itse merkittävä kaikki osakkeet. Muita osakkeenomistajia voidaan ottaa yhtiöön vasta osakeyhtiön perustamisen jälkeen. Jos yksityisen elinkeinonharjoittajan toiminta siirretään osaksi tai kokonaan osakeyhtiölle, voidaan osakkeet merkitä tätä omaisuutta vastaan. 

Puhutaan niin sanotusta apportista eli muusta kuin rahallisesta sijoituksesta yhtiöön, kuten esimerkiksi tuotantolaitteista tai liiketilasta. Apporttia käytettäessä täytyy osakeyhtiön perustamisilmoitukseen liittää tilintarkastajan lausunto ja selvitys apportista. Jos apporttia ei haluta käyttää, voidaan osakeyhtiön perustamissopimuksessa sopia, että perustettavan osakeyhtiön osakkeesta ei makseta yhtiölle merkintähintaa. 

Kirjanpidossa on tärkeä muistaa, että osakeyhtiöltä vaaditaan kahdenkertaista kirjanpitoa – järkevintä on antaa se kirjanpitäjän hoidettavaksi. 

Näin toimintamuodon muutos näkyy verotuksessa

Jotta muutos toiminimestä osakeyhtiöksi voidaan toteuttaa ilman veroseuraamuksia, tulee noudattaa elinkeinoverolain jatkuvuus- ja identtisyysperiaatteita. Jatkuvuusperiaatteella tarkoitetaan sitä, että muutettavan yhtiömuodon toimintaan liittyvät varat ja velat siirtyvät toimintaa jatkavalle osakeyhtiölle samoilla arvoilla. 

Identtisyydellä taas tarkoitetaan sitä, että osakeyhtiön liiketoiminnan tulee jatkua edeltävän yhtiön kanssa pääpiirteittäin samankaltaisena ja samanlaisin omistussuhtein. Toiminimen muuttaminen osakeyhtiöksi katkaisee aina verovuoden, joten yrittäjän on tehtävä päättyneeltä verovuodelta tilinpäätös ja veroilmoitus. Arvonlisäverotukseen yritysmuodon muutos ei vaikuta. 

Henkilöyhtiön muuttaminen osakeyhtiöksi

Henkilöyhtiöitä ovat avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö. Kommandiittiyhtiön äänettömiä yhtiömiehiä lukuun ottamatta, vastaavat henkilöyhtiön omistajat yhtiön veloista henkilökohtaisella omaisuudellaan. Tällaisen yhtiön muuttaminen osakeyhtiöksi sisältää pitkälti samanlaisia etuja riskienhallinnan ja verotuksen suhteen kuin yksityisen elinkeinonharjoittajan tilanteessa. 

Muutos osakeyhtiöksi voi tulla ajankohtaiseksi esimerkiksi tilanteessa, jossa äänetön yhtiömies haluaa jäädä pois kommandiittiyhtiön toiminnasta tai yhtiön toiminnan skaalautuessa. 

Henkilöyhtiön on laadittava muutossopimus

Jotta henkilöyhtiö voidaan muuttaa osakeyhtiöksi, on laadittava yhtiömuodon muutossopimus. Sopimukseen tulee sisällyttää lain vaatimat ehdot ja se on tehtävä yhtiösopimuksen muuttamisjärjestyksessä, eli siihen tarvitaan pääsääntöisesti kaikkien yhtiömiesten suostumus. Kommandiittiyhtiössä tämä suostumus vaaditaan myös äänettömiltä yhtiömiehiltä. 

Uuden osakeyhtiön on laadittava yhtiöjärjestys ja ilmoitus velkojille

Muutossopimuksen hyväksymisen yhteydessä on osakeyhtiölle laadittava myös yhtiöjärjestys. Lisäksi vastuunalaisten yhtiömiesten tulee tehdä yhtiömuodon muutoksesta kirjallinen ilmoitus yhtiön velkojille, joilla on kolme kuukautta aikaa vastustaa muutosta. Jos velkoja vastustaa yhtiömuodon muutosta, säilyvät nämä yhtiön velat vastuunalaisten yhtiömiesten vastuulla yritysmuodon muutoksesta huolimatta. 

Osakeyhtiön täytyy muodostaa hallitus ja valita tilintarkastajat

Yhtiömuodon muutossopimuksen lisäksi, tulee yhtiömiesten valita osakeyhtiölle hallitus ja tarvittaessa tilintarkastajat. Näistä tiedoista tulee laatia erillinen pöytäkirja tai sisällyttää valinnat yhtiömuodon muutossopimukseen. Osakassopimuksen laatimista ei laissa edellytetä, mutta sen laatiminen jo tässä vaiheessa on erittäin suositeltavaa.

Yhtiömuodon muutos tulee ilmoittaa kaupparekisteriin kolmen kuukauden kuluessa yhtiömuodon muutossopimuksen allekirjoittamisesta, sillä muutoin yhtiömuodon muuttaminen raukeaa. Toisin kuin yksityisen elinkeinonharjoittajan kohdalla, säilyy Y-tunnus muutoksessa samana. 

Näin vältät veroseuraamukset uudelle perustettavalle osakeyhtiölle

Henkilöyhtiön muuttuessa osakeyhtiöksi ei välittömiä veroseuraamuksia synny, jos muutos toteutetaan elinkeinoverolain jatkuvuus- ja identtisyysperiaatteita noudattaen. Henkilöyhtiön varat ja velat siirtyvät toimintaa jatkavalle osakeyhtiölle samoilla arvoilla. Tämän lisäksi liiketoiminnan tulee jatkua edeltävän yhtiön kanssa pääpirteittäin samankaltaisena ja samanlaisin omistussuhtein. 

Yhtiömuodon muutoksen merkitseminen kaupparekisteriin päättää avoimen yhtiön verovuoden, joten sen on annettava tuloslaskelma viimeiseltä verovuodelta sekä taseen tiedot viimeisen verovuoden päättymisajankohdalta. On huomattava, että henkilöyhtiön negatiivinen pääoma ei verotuksessa siirry osakeyhtiölle. Jos veroseuraamukset halutaan tällaisessa tilanteessa varmasti välttää, on yhtiömiehen henkilökohtaisesti nollattava negatiivinen oma pääoma sijoituksella tai apportilla.

Haluatko muuttaa yritysmuodon osakeyhtiöön? Hae apua Yritysjuristilta

Yhtiömuodon muuttaminen on usein kannattavaa riskienhallinnan ja verotuksen optimoinnin kannalta. Prosessi kestää tilanteesta riippuen parista viikosta muutamaan kuukauteen. Siitä seuraa kuitenkin hieman kiinteitä kuluja, sillä jotkut viranomaisille tehtävät muutosilmoitukset ovat maksullisia. Jokaiseen yhtiömuotoon liittyy omia juridisia erityispiirteitä, joten muuttaminen tulee aina suunnitella huolellisesti.

Mikäli harkitset yhtiömuodon muutosta, ole rohkeasti yhteydessä asiantunteviin yritysjuristeihimme niin opastamme sinua vankalla ammattitaidolla läpi prosessin. 

Lue seuraavaksi: Yritystuki – vauhdita yrityksesi liiketoimintaa

Lue seuraavaksi: Miksi perustaa holdingyhtiö?