Työsuhdeoptio – palkitse ja sitouta yrityksen työntekijät ja johto

Työsuhdeoptio on työntekijälle tarjottava oikeus, joka antaa työntekijälle mahdollisuuden ostaa työnantajayhtiön osakkeita ennalta sovitulla, usein edullisemmalla hinnalla. Työsuhdeoptioissa on kyse osakeperusteisesta kannustinjärjestelmässä, jossa työntekijä saa oikeuden merkitä yhtiön osakkeita. 

Tässä artikkelissa kerromme työsuhdeoption ehtojen muodostumisesta, osakkeiden oikeuksien antamisesta sekä mitkä edellytykset yrityksesi tulee täyttää ennen oikeuksien luovuttamista. 

Mitä tarkoittaa työsuhdeoptio?

Työsuhdeoptio on työntekijälle annettu mahdollisuus ostaa yrityksen osakkeita alennettuun hintaan. Tämä oikeus perustuu työsuhteeseen, ja sen tarkoitus on palkita ja kannustaa työntekijöitä sekä sitouttaa heidät yritykseen. 

Osakkeiden merkintähinta eli se hinta, jolla työntekijä voi ostaa osakkeet, voi olla joko alempi tai korkeampi kuin osakkeiden arvo niiden myöntämishetkellä. Tyypillisesti työntekijä saa työsuhdeoptiolla hankkia yrityksen osakkeita niiden käypää arvoa edullisemmin.

Vaikka työntekijällä on oikeus ostaa osakkeita, hän ei ole velvollinen käyttämään tätä optiota heti kun se annetaan. Lisäksi ennen kuin osakkeet on virallisesti merkitty ja rekisteröity, työntekijällä ei ole osakkeenomistajan oikeuksia. Työntekijä voi itse päättää, käyttääkö hän oikeutensa osakkeiden ostamiseen vai ei. 

Tyypillisesti yritykset tarjoavat työsuhdeoptioita avainhenkilöille, kuten yrityksen johdolle, kannustaakseen heitä työskentelemään yrityksen eteen pitkällä tähtäimellä. 

Miten optio-oikeudet annetaan?

Työsuhdeoptio oikeuksien antamisesta säädetään osakeyhtiölain 10 luvussa. Osakeoptiossa option kohde-etuus on aina osake. Osakeyhtiölain mukaan optio-oikeuden antamiselle tulee olla yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, jotta se voi antaa erityisiä oikeuksia, eli optioita. 

Usein tällainen painava taloudellinen syy on esimerkiksi työntekijöiden kannustaminen ja sitouttaminen työskentelemään yhtiön hyväksi ja samalla kasvattamaan yhtiön tulosta. 

Optioehdon määrittely

Optio-oikeuden ajankohta ja sen syntymisen edellytykset määritellään työsuhdeoption optioehdoissa. Samalla on myös päätettävä, millä tavoin optioita annetaan. Työntekijä saa aloittaa merkittyjen optio-oikeuksien käytön tietyn optio-ohjelmassa määritellyn ajankohdan jälkeen. Optio-oikeus sisältää oikeuden merkitä osakkeita ja mahdollisesti luovuttaa optioita.

Optioiden merkintäoikeuteen liitetään usein ehto työsuhteen kestosta, jolloin merkintäoikeus voi syntyä vaiheittain. Osakkeiden merkintäaika voidaan asettaa vasta vuosien päähään, jolloin optiot on mahdollista menettää ennen niiden merkintää, jos työntekijän työsuhde ei kestä riittävän pitkään. 

Optio-oikeuden kesto ja optiosopimus

Optio-ohjelmassa tyypillisin kesto ja sen sitouttamisaika vaihtelee kolmesta viiteen vuoteen. Merkintäoikeuteen on voitu asettaa myös ehtoja liittyen työntekijän saavutuksiin tai yhtiön tulokseen. 

Usein yhtiön ja työntekijän välillä solmitaan myös optiosopimus, johon on kirjattu kaikki option ehdot. Optiosopimus tulee erottaa työsopimuksesta, sillä se ei ole osa työsopimusta tai työsuhteen ehtoja. 

Optio-oikeuksien antaminen edellyttää yhtiökokouksen päätöstä

Voit antaa työsuhdeoptioita työntekijöille vasta yhtiökokouksen päätöksen jälkeen. Optioiden päätös edellyttää määräenemmistöpäätöstä yhtiökokouksessa, jolloin päätöstä kannattavia tulee olla vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. 

Yhtiökokous voi myös päätöksellään valtuuttaa hallituksen päättämään optio-oikeuden antamisesta. 

Mitä optio-oikeuden antamista koskevassa päätöksessä pitää käydä ilmi?

Optio-oikeuksien antamista koskeva päätös ja sen ehdot on rekisteröitävä viimeistään kuukauden kuluttua päätöksestä kaupparekisteriin. Päätöksessä tulee olla muun muassa nämä asiat:

• Kenellä on oikeus saada optio-oikeuksia
• Osakkeen merkintähinta, merkintäajat ja maksuajat
• Onko kyseessä uudet vai yhtiön hallussa olevat osakkeet 

Mikäli optio-oikeus on annettu vastikkeetta, tulee tieto siitä kirjata myös päätökseen. 

Tarvitseko apua sopimuksen laatimiseen? – Yritysjuristimme auttavat sinua. 

Oletko antamassa työsuhdeoptio oikeuksia? – Huomioi myös nämä asiat

Haluatko palkita konsernin työntekijöitä tai hallituksen jäseniä tarjoamalla optio-oikeudet? Muista rajoitukset sekä niiden verotus.

Optio-oikeuksien rajoittaminen

Työsuhdeoptioiden perusteella saatuihin osakkeisiin voi myös liittää luovutusrajoituksia (restriction period). Tällöin työsuhdeoptioiden saaja ei saa luovuttaa osakkeita niiden merkintää seuraavalla rajoitusjaksolla. 

Työsuhdeoptioiden verotus 

Työsuhdeoptioita verotetaan vasta silloin, kun työsuhdeoptioita käytetään. Eli työsuhdeoptioiden saamisen yhteydessä ei siis vielä synny työntekijälle verotettavaa tuloa. Työsuhdeoptioiden käyttämiseen rinnastetaan myös työsuhdeoptioiden luovutus. 

Työsuhdeoptiosta saatu etu verotetaan saajan ansiotulona. Jos optioita on annettu vastikkeetta tai alihintaan muulle kuin yrityksessä työsuhteessa olevalle henkilölle, kyseessä ei ole työsuhdeoptio.

Työsuhdeoption edun arvoksi katsotaan verotuksessa osakkeen käypä hinta vähennettynä palkansaajan osakkeesta tai osuudesta, sekä hänen työsuhdeoptiosta yhteensä maksamansa merkintähinta. 

Optio-oikeus ei ole ainoa tapa palkita työntekijöitä

Haluatko palkita, motivoida tai kannustaa työntekijöitäsi? Optio-oikeuksien lisäksi yritys voi ottaa käyttöön palkitsemismallin. Sen tulee motivoida työntekijöitä ja kannustaa heitä parantamaan suorituskykyään ja saavuttamaan yrityksen tavoitteita. 

Yhtiö voi kehittää palkitsemismallit ja optiosopimukset yhdessä asiantuntijoiden kanssa. 

Ota yhteyttä Yritysjuristiin, jos kaipaat apua optiosopimuksen tai työsopimusten laatimisessa.

Lue seuraavaksi: Palkitsemismallit, mitä ne ovat?