Yritysjärjestelynä fuusio 

Fuusio on yksi yritysjärjestelyn muodoista, jonka avulla voidaan järjestellä yrityksen rakennetta. Fuusiolla eli yrityksen sulautumisella tarkoitetaan kahden tai useamman osakeyhtiön yhdistämistä yhdeksi osakeyhtiöksi. Fuusiossa yhtiöiden varat ja velat yhdistetään ja ne siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle ja vastikkeena sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat vastaanottavan yhtiön osakkeita, rahaa tai muuta omaisuutta eli sulautumisvastikkeen. 

Sulautumisprosessiin tulee panostaa huolella, sillä oikein toteutettuna fuusiosta saadaan sopiva yritysjärjestelyn muoto. Tässä artikkelissa kerromme sulautumisen hyödyistä, sulautumisesta yritysjärjsestelyn muotona ja verotusasioista.

Sulautumisen hyödyt

Fuusiosta ja sen prosessista on säännelty tarkoin osakeyhtiölaissa. Sulautumisprosessissa tulee ottaa huomioon myös tarkkaan säädetyt määräajat ja varata riittävästi aikaa prosessille. Sulautuminen on yleensä lisäksi mahdollista toteuttaa veroneutraalisti jatkuvuusperiaatetta noudattaen. 

Sulautumisia tehdään usein monista eri syistä, mutta usein sulautumiseen päädytään liiketaloudellisista syistä. Sulautuminen on usein vaihtoehto liiketoiminta- ja osakekaupalle. Sulautumisen avulla voidaan yksinkertaistaa yritysrakennetta ja saada aikaan toiminnoiltaan tehokkaampi yhtiökokonaisuus. 

Hallinnolliset hyödyt

Sulautumisen avulla voidaan yksinkertaistaa konsernirakennetta, tehostaa organisaation toimintoja ja vähentää hallinnollisia kustannuksia. Sulautumisen päätymiseen voi myös vaikuttaa verotus, sillä sulautuminen yleensä on mahdollista toteuttaa veroneutraalisti, eli ilman välittömiä verovaikutuksia.

Miten sulautuminen voidaan toteuttaa?

Sulautumisen toteuttamiselle on valittavissa useita eri vaihtoehtoja. Osakeyhtiölaissa säännellyt toteuttamistavat ovat absorptiosulautuminen ja kombinaatiosulautuminen, joista absorptiosulautuminen on yleisemmin käytetty. Osakeyhtiölaissa on lisäksi säännelty absorptiosulautumisen erikoismuodoista, tytäryhtiösulautumisesta ja kolmikantasulautumisesta. 

Absorptiosulautuminen

Absorptiosulautumisessa yksi tai useampi yhtiö sulautuu vastaanottavaan yhtiöön ja sulautuvat yhtiöt samalla purkautuvat. Absorptiosulautumisessa vastaanottava yhtiö ei omista kaikkia sulautuvan yhtiön osakkeita ja sulautuvan yhtiön ulkopuolisilla osakkeenomistajilla on oikeus saada osakkeistaan sulautumisvastike. 

Tytäryhtiösulautuminen

Tytäryhtiösulautumisessa tytäryhtiö sulautuu emoyhtiöön. Sulautumiseen osallistuvat yhtiöt omistavat kaikki sulautuvan yhtiön osakkeet, mahdolliset optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet. Tytäryhtiösulautumisessa ei tarvitse suorittaa sulautumisvastiketta sulautuvan yhtiön osakkeenomistajalle, toisin kuin muissa sulautumismuodoissa. Tytäryhtiösulautuminen on yleisin käytetty muoto, sillä sulautuminen voidaan toteuttaa joustavammin, kuin tavallisessa absorptiosulautumisessa.

Kolmikantasulautuminen

Kolmikantasulautumisessa muu kuin vastaanottava yhtiö antaa sulautumisvastikkeen. Kolmikantasulautumista käytetään tyypillisesti konsernissa, jossa emoyhtiö antaa sulautumisvastikkeen, vaikka se ei toimi vastaanottavana yhtiönä. Tällöin vastaanottavana yhtiönä voi kolmikantasulautumisessa toimia esimerkiksi muu konserniin kuuluva yhtiö. 

Kombinaatiosulautuminen

Kombinaatiosulautumisessa kaksi tai useampaa yhtiötä sulautuu perustamalla yhdessä vastaanottavan yhtiön. Sulautumisessa sulautumisvastikkeen antaja on kolmas yhtiö. Kombinaatiosulautuminen on usein käyttökelpoinen tilanteissa, joissa emoyhtiö antaa sulautumisvastikkeen toimimatta itse kuitenkaan vastaanottavana yhtiönä.

Sulautumisprosessi käytännössä 

Sulautumisprosessiin sisältyy useita vaiheita, joissa tulee ottaa huomioon osakeyhtiölaissa tarkkaan määritellyt säännökset ja erityisesti määräajat. Useissa eri vaiheissa on myös säädetty tarvittavista liitteistä, dokumenteista sekä ilmoitusvelvollisuuksista. Sulautumisprosessiin tulee varata riittävästi aikaa, sillä prosessi kestää yleensä noin viisi kuukautta. 

Kerromme seuraavaksi yleisesti sulautumisprosessin eri vaiheista.

Sulautumissuunnitelman laatiminen

Sulautuminen alkaa sulautumissuunnitelman laatimisella, joka on fuusion perusasiakirja. Sulautumissuunnitelma käynnistää sulautumisen ja sen tarkoituksena on muun muassa selvittää ja dokumentoida fuusioon osallistuvien yhtiöiden taloudellinen tila sekä määritellä fuusiovastike. Sulautumissuunnitelmassa tulee olla myös tilintarkastajan lausunto suunnitelmasta. Tilintarkastajan lausunnon avulla varmennetaan sulautumissuunnitelmassa annettujen tietojen oikeellisuus ja riittävyys, sekä samalla suojataan myös osallisyhtiöiden velkojia.

Jos haluat lukea lisää sulautumissuunnitelman laatimisesta, lue aiheesta lisää artikkelissa ”Osakeyhtiöiden sulautuminen”.

Sulautumissuunnitelman hyväksyntä ja ilmoitus

Sulautumissuunnitelma hyväksytään sulautumiseen osallistuvissa yhtiöissä ja se tulee päivätä sekä allekirjoittaa. Sulautuvassa yhtiössä sulautumisesta päättää yleensä yhtiökokous, ellei kyse ole tytäryhtiösulautumisesta, jossa sulautumisesta päättää hallitus. Vastaanottavassa yhtiössä sulautumisesta päättää pääsääntöisesti hallitus.

Sulautumissuunnitelman allekirjoittamisen jälkeen, sulautumissuunnitelma tulee ilmoittaa kuukauden kuluessa rekisteröitäväksi kaupparekisteriin. Mikäli ilmoitusta rekisteriin ei tehdä määräajassa tai rekisteröinti evätään, sulautuminen raukeaa.

Velkojien kuulutus ja lopullinen sulautumisen päätös

Rekisteröinnin jälkeen kaikki järjestelyyn osallistuvat yhtiöt tekevät kuulutushakemuksen eli velkojienkuulutuksen. Velkojien kuulutuksiin kuluu tyypillisesti sulautumisprosessissa eniten aikaa, sillä ne kestävät 3–4 kuukautta kuulutusten rekisteröinnistä kaupparekisteriin. Velkojienkuulutusten lisäksi sulautumisesta tulee kirjallisesti ilmoittaa suoraan tunnetuille velkojille. 

Velkojienkuulutuksen saadessaan päätökseen, sulautumiseen osallistuvat yhtiöt tekevät lopullisen sulautumispäätöksen. Sulautumiseen osallistuvat yhtiöt tekevät myös yhteisen ilmoituksen sulautumisen täytäntöönpanosta kaupparekisteriin 6 kuukauden kuluessa sulautumispäätöksen tekemisestä. Mikäli sulautumista ei hyväksytä kaikissa sulautumiseen osallistuvissa yhtiöissä, sulautuminen raukeaa. Päätös sulautumisen hylkäämisestä tai sulautumisen raukeamisesta on myös ilmoitettava rekisteröitäväksi. 

Sulautumisen täytäntöönpanossa sulautuva yhtiö lakkaa olemasta ja sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeen.

Tarvittavien dokumenttien ja liitteiden toimittamisen jälkeen, sulautuminen rekisteröidään kaupparekisteriin. Sulautuvien yhtiöiden tulee laatia lisäksi lopputilitys, joka myös rekisteröidään kaupparekisteriin. 

Verotus ja veroneutraalius

Sulautuminen on mahdollista yleensä toteuttaa veroneutraalisti jatkuvuusperiaatetta noudattaen. Veroneutraalisuudella sulautumisessa tarkoitetaan sitä, että osakkeiden siirtymistä osana sulautumista ei pidetä verotettavana luovutuksena. Verotuksessa yhtiön ei katsota purkautuvan, jolloin vastaanottava yhtiö voi vähentää sulautuvan yhtiön hankintamenot, tappiot ja muut vähennyskelpoiset menot omassa verotuksessaan. 

Jotta sulautuminen voidaan toteuttaa veroneutraalisti, tulee elinkeinotuloverolaissa säädettyjen edellytyksien täyttyä. Sulautumisen veroneutraalisuuden edellytyksenä on muun muassa se, että sulautumisvastikkeena on annettava vastaanottavan yhtiön liikkeeseen laskemia uusia osakkeita tai sen hallussa olevia omia osakkeita. Tämän vuoksi kolmikantasulautumista ei voida toteuttaa veroneutraalisti, sillä kolmikantasulautumisessa muu kuin vastanottava yhtiö antaa sulautumisvastikkeen. 

Lisäksi veroneutraalisuuden edellytyksenä on se, että sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat voivat vastaanottaa enintään 10 % vastikkeesta rahan tai muuna omaisuutena. Tällöin vähintään 90 % täytyy olla vastaanottavan yhtiön osakkeita, jotta sulautuminen voidaan toteuttaa veroneutraalisti.

Tarvitsetko apua sulautuvan yhtiön tai vastaanottavan yhtiön lakiasioissa?

Suosittelemme sulautumisprosessin viemään läpi asiantuntijan avulla, jotta sulautuminen saadaan tehtyä kerralla oikein ja huolella loppuun asti. Yritysjuristin asiantuntijat tukevat yritystäsi sulautumisprosessin kaikissa vaiheissa. Tutustu lisää asiantuntijoihimme.

Lue seuraavaksi: Yritysjärjestelyn suunnittelu – Mitä siinä kannattaa ottaa huomioon?