Ett aktieswap är förenklat uttryckt ett arrangemang som innebär att ett aktiebolag förvärvar en andel av aktierna i ett annat aktiebolag. De förvärvade aktierna måste ge mer än hälften av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. Ett aktiebyte möjliggör en bättre ägarstruktur och en effektivare användning av kapitalet.
Aktiebolagslagen innehåller inte någon uttrycklig bestämmelse om utbyte av aktier, utan hänvisar i stället till emission av aktier genom tillskott. Aktieutbyte är i själva verket ett skatterättsligt begrepp. I denna artikel diskuterar vi fördelarna med och skattekonsekvenserna av andelsbyten.
Aktieutbyte i praktiken
Aktieutbytesarrangemanget används för att vid bildandet av en koncernstruktur och används ofta för att skapa ett holdingbolag. Att bilda en koncern kan vara användbart när du till exempel vill effektivisera bolagets verksamhet, strömlinjeforma bolagsstrukturen, optimera beskattningen eller behålla nyckelpersoner i bolaget.
Ett utbyte av aktier är ett användbart arrangemang i situationer där t.ex. ett större företag vill köpa ett mindre företagmen inte vill betala en kontant köpeskilling eller skuld.
Utbyte av aktier är möjligt genomföras utan några omedelbara inkomstskattekonsekvenser på ett skattemässigt neutralt sätt. Det är alltid lämpligt att planera och genomföra utbytet med en specialist, eftersom processen regleras av bolags- och skatterätt och omfattar flera olika steg.
Experter interna jurister hjälper dig genom processen, så att du kan koncentrera dig på att driva ditt företag.
Exempel på ett aktieutbyte
Ta exemplet med entreprenör A, som äger 100% av aktierna i sitt företag B. Företaget är lönsamt och för att förbättra riskhanteringen vill A separera de vinster som genereras av företagets verksamhet. Ett andelsbyte genomförs, varvid A överlåter andelar i sitt bolag till ett annat holdingbolag, antingen ett helt nytt eller ett befintligt. I gengäld får han ett antal aktier i det bolaget som ger honom röstmajoritet i holdingbolaget.
Slutresultatet blir att entreprenören indirekt äger sitt bolag genom ett holdingbolag och en koncernstruktur skapas. Parterna i aktiebytet är alltså i detta fall det förvärvande bolaget B, det holdingbolag vars aktier förvärvas och dess aktieägare.
Det som är bra med ett aktiebyte som det beskrivna är att den faktiska verksamheten i bolaget företagets företagsnamn förblir detsamma. Detta innebär att ytterligare ändringar av bolagets befintliga avtal undviks och att ändringsanmälningar till handelsregistret inte behöver göras.
Ett aktieutbyte kan dock ha påverka bolagets avtal om deom de innehåller begränsningar av ägandet av affärsbolaget. Dessa begränsningar kan till exempel avse de ekonomiska villkoren i bolagets avtal.
Fördelarna med aktieswappar
Den koncernstruktur som skapas genom ett aktieutbyte medför olika skatte- och riskhanteringsfördelar. Exempelvis kan skattefriheten för utdelning mellan koncernbolag göra att vinster från ett dotterbolags verksamhet kan delas ut skattefritt till moderbolaget.
Eftersom aktierna i allmänhet värderas till verkligt värde vid ett andelsbyte kan moderbolagets nettotillgångar öka mer än före andelsbytet, vilket möjliggör en mer skatteeffektiv distribution av utdelningar. En sådan diversifiering av tillgångar mellan företag kan också vara förnuftig ur riskhanteringssynpunkt, eftersom tillgångarna säkras mot de operativa riskerna i affärsbolaget.
Gruppstrukturen kan också vara användbar för förlustkompensation, eftersom företag kan separeras genom att ge gruppstöd. Ett aktieutbyte kan också förbereda för ett framtida förvärv genom att separera tillgångarna i det bolag som förvärvas från koncernens övriga tillgångar. I vissa situationer kan det vara ett bekvämt sätt att slutföra hela transaktionen.
Ett aktiebyte kan också vara ett användbart verktyg för ett företag för att engagera nyckelpersoner i företaget genom aktieägandenär bolagets tillgångar utanför kärnverksamheten inte ökar kostnaden för att förvärva aktieinnehavet.
Läs också om utformningen av en bolagsordning.
Beskattning av omsättning
Genom att följa näringsskattelagen kan aktiebytet genomföras utan några omedelbara inkomstskattekonsekvenser. Inkomstskatteskulden skjuts endast upp till den tidpunkt då de aktier som erhålls i utbytet överlåts.
Vad innebär det?
Denna skatteneutralitet innebär t.ex. att en kontant ersättning som lämnas vid ett aktiebyte inte får överstiga 10 procent av det nominella värdet på de aktier som lämnas som vederlag eller, om nominellt värde saknas, av det aktiekapital som betalats in med avseende på den andel som motsvarar aktierna.
Om en ekonomisk sanktion betalas och sanktionsbeloppet är mindre än tio procent, skall utbytet av aktier behandlas som ett skattepliktigt tillhandahållande i den utsträckningen. I allmänhet genomförs aktieutbyten helt utan kontant vederlag, varvid vederlaget utgörs av aktier som emitteras av det förvärvande bolaget.
Skatteneutralitet kräver också att det bolag som förvärvar aktierna måste. genom aktierna erhålla en majoritet av röstetalet i målbolaget och att hela utbytet sker av affärsmässiga skäl. Före aktiebytet är det alltid skäl att begära ett förhandsbesked av Skatteförvaltningen för att utreda skattekonsekvenserna av transaktionen.
När det gäller överlåtelseskatten är situationen följande. Förvärvaren av aktierna, dvs. B i exemplet ovan, ska betala överlåtelseskatt på det verkliga värdet av de aktier som förvärvaren erhåller i enlighet med lagen om överlåtelseskatt.
Den andra parten i utbytet, vanligtvis aktieägaren i holdingbolaget, behöver dock inte betala överlåtelseskatt så länge som de aktier som emitteras i nyemissionen är nya aktier som emitteras av bolaget.
Ett aktieutbyte kan medföra en ägarförändring i målbolaget, vilket kan påverka möjligheten att dra av bolagets förluster skattemässigt. Om ägarförändringen innebär att förlusterna inte kan dras av kan bolaget ansöka hos skattemyndigheten om undantag från avdragsrätten. Detta undantag beviljas i allmänhet om ägarbytet beror på affärsmässiga eller liknande skäl.
Står du inför ett aktiebyte i ditt bolag? - Våra jurister hjälper dig genom processen
I genomsnitt tar ett aktieutbyte cirka 3-6 månader och är en strikt reglerad process.
För att ett andelsbyte ska vara skattemässigt neutralt krävs att bestämmelserna i lagen om beskattning av inkomst av näringsverksamhet följs strikt och om bytet görs på fel sätt kan det till och med betraktas som skatteflykt.
Våra interna jurister har lång erfarenhet av att hantera skattefrågor och hela aktieutbytesprocessen, så kontakta oss gärna så arbetar vi tillsammans för att hitta den bästa lösningen för dig och ditt företag.
Läs mer härnäst: Vad är ett bolån?